盛剑科技:上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(二)

上海市方达律师事务所
关于上海盛剑科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
2025 年 4 月

目 录

第一部分 补充核查事项 ...... 4
一、 本次发行的批准和授权 ...... 4
二、 发行人本次发行的主体资格...... 5
三、 本次发行的实质条件 ...... 6
四、 发行人的设立......12
五、 发行人的独立性 ......12
六、 发行人的主要股东 ......12
七、 发行人的股本及演变 ......13
八、 发行人的业务......14
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ......16
十、 发行人的主要财产 ......19
十一、发行人的重大债权债务 ......22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......24
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......24
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......25
十六、发行人的税务及财政补贴 ......25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......28
十八、发行人募集资金的运用 ......28
十九、诉讼、仲裁及行政处罚 ......30
二十、需要说明的其他事项 ......30
二十一、 总体结论性意见......31
第二部分 对审核问询函回复的更新......32
问题 1......32
问题 5.1......33
问题 5.2......33
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上海市方达律师事务所
关于上海盛剑科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：上海盛剑科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已于 2024 年 12 月 9 日就本次发行所涉及的相关法律事宜出具了《上
海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；本所基于上海证券交易所《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
问询函》（上证上审（再融资）[2024]306 号）的要求，于 2025 年 2 月 18 日、
2025 年 3 月 13 日分别出具了《上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人于 2025 年 4 月 24 日披露《上海盛剑科技股份有限公司 2024 年
年度报告》（以下简称“《2024 年年度报告》”），本次发行的报告期调整为 2022年度、2023 年度及 2024 年度（以下简称“报告期”或“最近三年”），针对
2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31日期间（以下简称“特定期间”）发行人相
关法律情况的变化，本所出具《上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所在原法律意见书中的相关声明适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。

第一部分 补充核查事项
一、本次发行的批准和授权
发行人 2024 年 2 月 6 日召开 2024 年第一次临时股东大会，逐项审议并通
过了与本次发行相关的议案。根据前述股东大会决议，本次发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经发行人股东大会审议通过之日起计算；股东大会对
董事会及其授权人士的授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第 6 项授权有效期为
自发行人股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权有效期均为 12 个月，自发行人股东大会审议通过之日起计算。
鉴于考虑到上述股东大会决议审议通过的本次发行可转债方案的有效期及股东大会对董事会及其授权人士的相关授权的有效期即将届满，为保证本次发
行后续工作持续、有效、顺利推进，发行人分别于 2024 年 12 月 23 日召开第三
届董事会第八次会议、2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会对董事会及其授权人士的相关授权有效期自原有效
期届满之日起延长 12 个月，即有效期延长至 2026 年 2 月 5 日；董事会授权董
事长或其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。除前述延长股东大会决议有效期及授权有效期外，发行人本次发行方案及授权的其他事项内容不变。
综上所述，本所认为：
1、发行人董事会和股东大会关于审议批准《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》的决议合法有效。
2、根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发
生对本次发行构成重大不利影响的重大变化。发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期不存在损害发行人公众股东利益的情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、股东大会已依据中国法律法规及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的相关决议且仍在有效期内。本次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2025 年 2 月 8 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：9131011459814645XR）。根据该《营业执照》，发行人的基本情况如下：
名称 上海盛剑科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 上海市嘉定区汇发路 301 号
法定代表人 张伟明
注册资本 14,907.4060万元
成立日期 2012 年 6 月 15 日
营业期限 2012 年 6 月 15 日至无固定期限
从事环保技术、节能技术、环保设备专业技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，环境工程建设工程专项设计，机电设备安装建
设工程专业施工，环保建设工程专业施工，工程管理服务，合同能源管
经营范围 理，节能技术推广服务，机电设备、机械设备安装（除特种设备），环境
污染治理设施运营，环境治理业，从事货物进出口及技术进出口业务，环
保设备、化工设备、机械设备及配件、机电设备及配件、自动化控制设
备、风机、通风设备、通风管道的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的书面确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，仍为依法设立并有效存续的境内上市股份有限公司，不存在根据中国法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，仍具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件
本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律法规的相关规定，对于发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人审议本次发行相关的股东大会决议、会议材料及于本补充法律意见书出具之日同日签署的《上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行已由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已依据《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与 ESG 委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书、高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人 2022年度、2023 年度和 2024年
度归属于母公司所有者的净利润分别为 13,031.11 万元、16,544.23 万元及11,989.52 万元，发行人最近三年平均可分配利润为 13,854.95 万元；发行人2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经