泛亚微透:广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件
暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件
暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
信达励字[2025]第 050 号
致：江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）
根据公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定以及《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项出具本法律意见书。

第一节 律师声明
1、信达已经得到公司的如下承诺与保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本法律意见书仅就与公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关法律事项发表意见，并不对其中的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
3、信达律师同意将本法律意见书作为公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4、信达律师同意公司在其为2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
5、本法律意见书仅供公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票之目的使用，非经信达律师事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、基于以上所述，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二节 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
泛亚微透、本公司、 指 江苏泛亚微透科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024年修订）
《自律监管指南4 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
号》 （2023年修订）
《公司章程》 指 《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
本法律意见书 指 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作
废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元

第三节 正文
一、本激励计划已履行的批准与授权
（一）2022年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。公司独立董事钱技平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的相关议案，对本激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
（二）2022年3月4日至2022年3月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。2022年3月24日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因本激励计划确定的激励对象中有1名激励对象从公司离职不再符合激励对象资格，同意本激励计划的激励对象由103人调整为102人；公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年3月30日为授予日，授予价格为27.20元/股，向102名激励对象授予140.00万股限制性股票。同时，公司独立董事出具独立意见，就本次调整及授予相关事项发表肯定性意见，同意本次调整及授予相关事项。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2022年3月31日，公司披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，公司监事会同意本次限制性股票激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划按照审议的授予日、授予价格、授予数量向激励对象 授予限制性股票。
（五）2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的13名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司2022年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计51.44