中国电影:中国电影产业集团股份有限公司董事会议事规则

中国电影产业集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，待提
请 2024 年年度股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为了完善中国电影产业集团股份有限公司（简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中国电影产业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对公司股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责。
第二章 董事会组成和职权
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中外部董事 5 名，独立董
事占董事会成员的比例不低于三分之一。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以连选连任。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外担保、财务资助等重要事项；
（八） 制定《公司章程》的修改方案；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第七条 董事会审议决策权限的具体标准依照《公司章程》第九
章的规定执行。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（四） 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（六） 审批公司董事会工作经费的使用方案；
（七） 在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
第十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会下设董事会办公室（简称“董办”），办理董事会日常事务。
第三章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董办应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在审阅提案时，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主
持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）董事会审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董办向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 董办在收到前条所述的书面提议和有关材料后，应对提案事项和提议内容进行审核。符合《公司章程》规定的，董办应当及时报送董事长。提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
提议符合规定、具备董事会决策所需必要信息的，董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会召开定期会议和临时会议，董办应当分别于会议召开 10 日以前和 5 日以前将盖有董事会印章的会议通知，通过专人送达、邮件、传真或电子邮件的形式送交全体董事和高级管理人员。
如有需紧急研判事项或特殊情况，经董事长同意，可以立即通知并召开董事会会议，不受本规则所规定的通知时限限制，但应保障通知及时有效送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第二十一条 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事应及时接收会议通知并审阅会议材料。
董事如已出席会议，并且未在到会前提出未收到会议通知的异议，
应视作会议通知已送达。
董事接收会议通知后，对所议事项有补充或疑问的，应在会议召开前 2 日及时与董办沟通。
第二十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事会成员的认可。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会报告。
总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）受托董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（四）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；
（五）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者文件签阅等方式召开。
董事会定期会议原则上应以现场会议的方式召开。必要时，经召集人（主持人）同意，可以采用通讯会议的方式召开。
第二十七条 采用通讯会议方式的，应按照以下原则计算出席会议的董事人数：
（一）在视频、电话或网络通讯会议中在场或发表意见；
（二）规定期限内实际收到的有效表决票；
（三）董事于会后提交的曾参加会议的书面确认函。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，否则不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，董事应当主动调查或者要求董办、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构提供决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
第三十一条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完