新洁能:公司章程

无锡新洁能股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股 份...... - 4 -
第一节 股份发行......- 4 -
第二节 股份增减和回购......- 5 -
第三节 股份转让......- 6 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股 东...... - 7 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 10 -
第三节 股东会......- 11 -
第四节 股东会的召集......- 14 -
第五节 股东会的提案与通知......- 16 -
第六节 股东会的召开......- 18 -
第七节 股东会表决和决议......- 21 -
第五章 董事会...... - 25 -
第一节 董事......- 25 -
第二节 董事会......- 29 -
第三节 独立董事......- 33 -
第四节 董事会专门委员会......- 36 -
第六章 高级管理人员......- 39 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 41 -
第一节 财务会计制度......- 41 -
第二节 内部审计......- 44 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 45 -
第八章 通知和公告...... - 45 -
第一节 通知......- 45 -
第二节 公告......- 46 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 47 -
第一节 合并、分立、增资、减资......- 47 -
第二节 解散和清算......- 48 -
第十章 投资者关系管理......- 50 -
第十一章 修改章程...... - 51 -
第十三章 附则...... - 51 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
无锡新洁能股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经登记机关注册登记，现持有统一社会信用代码为“913202000601816164”的《营业执照》。
第二条 公司于 2020 年 7 月 10 日经中国证监会（证监许可[2020]1427 号）核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,530 万股，于 2020 年 9 月 28 日在上海证
券交易所上市。
第三条 公司注册中文名称：无锡新洁能股份有限公司
英文名称：WUXI NCE POWER Co.,Ltd
第四条 公司住所：无锡市新吴区新晶路 1 号。
第五条 公司注册资本为人民币 41,533.2567 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：适应市场的要求，使公司不断发展，并使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技 术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投 资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条公司的股份采取股票的形式。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条公司发起设立时总股本 1,000 万股股份全部由 3 名发起人认缴，发起
人各自认购的股份如下：
序 股东姓名/名称 认购股数（万 股权比例 出资方 出资时间

号 股） （%） 式
1 朱袁正 510.00 51.00 货币 2012 年 12 月
25 日
2 江苏新潮科技集团 470.00 47.00 货币 2012 年 12 月
有限公司 25 日
3 无锡新洁能功率半 20.00 2.00 货币 2012 年 12 月
导体有限公司 25 日
合 计 1,000.00 100.00 -- --
第十八条公司股份总数为 41,533.2567 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股（红股系指将公司股利以股份的方式派发给股东）；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公