诚意药业:浙江诚意药业股份有限公司关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：603811 证券简称：诚意药业 公告编号：2025-014
浙江诚意药业股份有限公司
关于公司取消监事会并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于 2025年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，以及同步调整《股东会议事规则》《董事会议事规则》制度。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江诚意药业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
二、《公司章程》及相关议事规则的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订内容如下：
（一）公司章程修订情况
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 …… 第十条 ……
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币一元。 面值，每股面值人民币一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人
取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、 持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司 董事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对 开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持 违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披 卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规 并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的形的除外。本款所称董事、监事、高级管理人员、 除外。本款所称董事、高级管理人员、自然人股东
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当依法保障股东权 等权利，承担同种义务。公司应当依法保障股东权
利，注重保护中小股东合法权益。