必易微:深圳市必易微电子股份有限公司章程

深圳市必易微电子股份有限公司
章程
二〇二五年四月

目录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 独立董事...... 29
第三节 董事会...... 33
第六章 总经理和其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会...... 39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 利润分配...... 43
第三节 内部审计...... 47

第四节 会计师事务所的聘任...... 47
第九章 通知和公告...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程...... 51
第十二章 附则...... 52
第一章 总则
第一条 为维护深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市必易微电子有限公司整体变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440300306137800F。
第三条 公司于 2022 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,726.2300 万股，于 2022年 5 月 26 日在上海证券交易所科创板上市。
公司注册名称为：深圳市必易微电子股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Kiwi Instruments Co., Ltd
第四条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城 B3303，邮政编码：518055。
第五条 公司注册资本为人民币 6,983.7819 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：独特创新，易于使用，真诚勤勉，合作共赢。
第十二条 公司的经营范围包括：一般经营项目是：电子产品、仪表仪器、计算机软件、集成电路的技术开发、技术咨询与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，每股面值人民币 1.00 元。
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十七条 公司由深圳市必易微电子有限公司整体变更为股份有限公司，公司成立时的普通股总数为 5,000 万股，全部由发起人认购，各发起人以净资产出资。公司的发起人及其在公司成立时持有公司股份数量、持股比例如下：
股份数（股） 持股比例
序号 股东/发起人名称 出资方式 出资时间
（%）
1 净资产折股 2020 年 7 月
谢朋村 12,766,050 25.5321 29 日
股份数（股） 持股比例
序号 股东/发起人名称 出资方式 出资时间
（%）
2 净资产折股 2020 年 7 月
苑成军 7,214,250 14.4285 29 日
3 净资产折股 2020 年 7 月
张波 4,285,700 8.5714 29 日
4 净资产折股 2020 年 7 月
喻辉洁 2,142,850 4.2857 29 日
5 深圳市卡纬特企业管理 净资产折股 2020 年 7 月
中心（有限合伙） 3,312,300 6.6246 29 日
6 深圳市凯维思企业管理 净资产折股 2020 年 7 月
中心（有限合伙） 5,001,950 10.0039 29 日
7 深圳市卡维斯特企业管 净资产折股 2020 年 7 月
理中心（有限合伙） 4,633,900 9.2678 29 日
8 苏州方广二期创业投资 净资产折股 2020 年 7 月
合伙企业(有限合伙) 7,143,000 14.2860 29 日
9 湖北小米长江产业基金 净资产折股 2020 年 7 月
合伙企业（有限合伙） 2,250,000 4.5000 29 日
南京金浦新潮新兴产业 2020 年 7 月
10 股权投资基金合伙企业 1,250,000 2.5000 净资产折股
29 日
（有限合伙）
合计 50,000,000 100.0000 —— ——

第十八条 公司股份总数为 6,983.7819 万股，均为普通股。
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及有权政府部门批准的其他方式。
第二十条 根据本章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1. 公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；

2. 连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；
3. 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本