铭利达:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

国泰海通证券股份有限公司
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：铭利达
保荐代表人姓名：夏祺 联系电话：0755-23970369
保荐代表人姓名：冉洲舟 联系电话：0755-23976129
现场检查人员姓名：夏祺、冉洲舟
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2025 年 4 月 14 日-2025 年 4 月 18 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员；
（2）检查公司三会会议文件；
（3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告；
（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；
（5）核查公司就有关事项出具的说明。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐 √
备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所 √
相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披 √
露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与董事会秘书、财务部门和内审部门人员就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 √
用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作 √
计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及 √
发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的 √
执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 √
（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一 √
年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度 √
内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委会提交一次内部控制评价报告（如适 √
用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的 √
内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部门相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度 √
的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务部门人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市 √
公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司 √
资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披 √
露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）了解募投项目实施进展；
（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；
（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；
（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；
（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、 √
置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未 √
在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说 √1
明书等相符
1 2024 年度，公司募投项目存在延期情形，详见“二、现场检查发现的问题及说明”。

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司定期报告等资料；
（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；
（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 √
二、现场检查发现的问题及说明
1、募投项目延期：发行人首次公开发行股票募投项目中“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智
能制造项目”达到预定可使用状态日期为 2024 年 4 月。2023 年度，部分目标客户订单需求较原
来预测订单规模有所下调，同时，部分项目开发进度放缓，量产时间推迟，导致公司配套的原投资计划也相应的推迟。发行人经审慎考虑，将“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”延期，发行人已就该事项履行了相关审议程序及信息披露义务。
2、募集资金用途变更及新增募集资金投资项目：发行人向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”变更为“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”。2024 年以来，行业
与市场环境均较原募投项目规划时发生一定变化，公司现阶段国内扩产需求减缓，但亟需加大海外布局，提升全球化供应能力。公司通过实施“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”，有利于满足海外战略客户需求、优化公司全球战略布局，提高募集资金的使用效率与投资回报。发行人经审慎的筹划与论证，决定变更募集资金用途并新增募集资金投资项目，发行人已就该事项履行了相关审议程序及信息披露义务。
3、募投项目实施主体变更：发行人首次公开发行股票募投项目中“研发中心建设项目”的实施主体包含安徽铭利达科技有限公司。为更好整合公司现有资源，优化资源配置，公司拟注销项目实施主体安徽铭利达，因此公司对“研发中心建设项目”减少实施主体“安徽铭利达”。除上述变更实施主体及实施地点外