合纵科技:关于对合纵科技股份有限公司2024年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明

关于对合纵科技股份有限公司 2024年度财务报表
出具保留意见审计报告的专项说明
中兴财光华审专字（2025）第 212102号

关于对合纵科技股份有限公司 2024年度财务报表
出具保留意见审计报告的专项说明
中兴财光华审专字（2025）第 212102 号
合纵科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）
2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年
度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表
以及财务报表附注，并于 2025 年 04 月 28 日出具了保留意见审计报告（中兴财
光华审会字（2025）第 212068 号）。审计报告中包含强调事项段。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》、《监管规则适用指引——审计类第 1 号》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的要求，现就相关事项说明如下：
在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第 1221 号—
—计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，公司以盈利为目的,经常性业务的税前利润波动较大，选取经常性业务税前利润绝对值作为基准，经常性业务税前利润绝对值为 108,402.47 万元，按 5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为 5,420.12 万元。
一、关于导致保留意见的事项
（一）保留意见涉及的事项
1、如财务报表附注五、7 其他应收款所述，截止 2024 年 12 月 31 日，合纵
科技应收朱某某（天津茂联某前任管理人）关联方的债权账面余额共计62,631.85 万元，已全额计提坏账准备，应付朱某某关联方债务账面余额共计4,943.74 万元。
我们通过对形成上述往来款的资料，包括合同、验收单、银行回单等资料进行检查，对上述往来款进行函证，利用专家工作对债务人的相关资产进行估值，仍然无法就上述往来款的真实性、准确性、款项性质、可回收性、与合纵科技的关联性获取充分、适当的审计证据。

2、如财务报表附注五、7其他应收款所述，2024年 1月，合纵科技与湖南云松新能科技有限公司（以下简称“湖南云松”）及其原股东湖南潇湘君源投资管理有限公司、罗焕艾签订《湖南云松新能科技有限公司增资协议》（以下简称
“增资协议”）、《协议书》。根据《增资协议》，合纵科技同意向湖南云松增资 1.8亿元，持股比例为 42.8571%，根据《协议书》，合纵科技增资满 6个月之日起，如湖南云松未能完成对新疆博尔塔拉蒙古自治州喇嘛苏铜矿的收购，则合纵科技有权要求湖南云松无条件回购该股权。合纵科技于 2024年 1-3月向湖南云松支付增资款 1.8亿元。2024年 12月，湖南云松同意回购合纵科技持有的湖南云松的全部股份，回购总价为初始投资额（即 1.8亿元）及资金成本，并承诺分期支
付回购款，截止 2024年 12月 31日，已收回股权回购款 5,000万元，剩余 1.3亿元
及资金成本 932.63万元尚未收回。
我们通过对上述股权投资及股权回购实施检查合同、拟投资项目调研资料、收付款的银行回单及付款审批单、函证、访谈、交易对手方背景调查及期后检查等审计程序，仍然无法取得充分、适当的审计证据来判断上述股权投资的真实性、关联性。
（二）发表保留意见的理由和依据
我们对保留意见涉及事项 1 执行的程序包括：通过对形成事项 1 往来款的
资料，包括合同、验收单、银行回单等资料进行检查，对上述往来款进行函证，利用专家工作对债务人的相关资产进行估值，仍然无法就上述往来款的真实性、准确性、款项性质、可回收性、与合纵科技的关联性获取充分、适当的审计证据。
对保留意见涉及事项 2 执行的程序包括：通过对事项 2 股权投资及股权回
购实施检查合同、拟投资项目调研资料、收付款的银行回单及付款审批单、函证、访谈、交易对手方背景调查及期后检查等审计程序，仍然无法取得充分、适当的审计证据来判断上述股权投资的真实性、关联性。
上述事项可能存在的错报对公司 2024 年度财务报表可能产生的影响重大但
不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审
计证据，以确定是否有必要对合纵科技 2024 年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 （如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对合纵科技 2024 年度财务报表发表了保留意见。
（三）保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定保留意见涉及的事项对合纵科技报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
二、关于强调事项段
（一）强调事项段涉及的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、2、或有事项所述，天津茂联与朱某某控制的北京鑫*诚黄金股份有限公司之间存在《委托经营协议》之仲裁案，目前正在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁审理过程中。因朱某某涉嫌侵占天津茂联资产，天津茂联进行了报案处理，天津市滨海新区公安局就朱某某涉嫌职务侵占一案决定立案侦查，目前该案正在刑事侦查过程中。上述案件判决结果均具有不确定性。
（二）包含强调事项段的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和
其他事项段》第九条规定， 如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
（三）强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。
三、上期非标事项在本期消除或变化的情况
北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技 2023 年年度财务
报表进行审计，并于 2024 年 4 月 26 日出具了带强调事项段的保留意见审计报告
（亚泰国际会审字(2024)第 0135 号），非标事项的具体内容如下：
（一）保留意见
1、预付账款事项
如财务报表附注六、7 预付账款、附注十七、3 债权划转所述，2023 年度，
合纵科技全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“实科电力”）、天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）、天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）与北京华环利达科技有限公司（以下简称“华环利达”）、与天津永泰君安科技有限公司（以下简称“永泰君安”）往来签订采购框架协议，通过采购预付款的方式将资金划转华环利达、永泰君安。2023 年 11 月30 日实科电力、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计 91,010.43 万元划转至天津茂联。
我们通过实施文件单据检查、函证、访谈以及期后检查等审计程序，仍然无法取得充分、适当的审计证据来判断华环利达、永泰君安与合纵科技的交易实质、也无法判断华环利达、永泰君安是否与合纵科技存在关联关系、是否存在关联方非经营性往来，此外亦无法判断合纵科技是否还存在其他未披露的关联方关系、关联方交易以及对财务报表可能产生的影响。
本期消除或变化情况：
2023 年 11 月 30 日实科电力、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安
与天津茂联签订了债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计 91,010.43 万元划转至天津茂联。合纵科技全资子公司实科电力、天津合纵、天津新能将对天津茂联的上述款项披露为非经营性资金往来，并计提利息。我
们认为上述事项对 2024 年财务报表的影响已充分披露，上年预付账款事项的保留事项可以消除。
2、中国证监会立案调查
如财务报表附注十七、2 立案调查所述，合纵科技 2023 年 12 月 3 日收到
中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字 0142023019 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查，截至审计报告日,立案调查尚未有最终结论。我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述立案调查事项对合纵科技财务报表可能产生的影响。
本期消除或变化情况：
2024 年 12 月 25 日，合纵科技及相关当事人收到中国证监会北京监管局下
发的《行政处罚决定书》（〔2024〕21 号），对合纵科技作出责令改正，给予警告，并处以 400 万元的罚款的处罚决定。
对上述行政处罚决定，合纵科技已于 2024 年 12 月 27 日披露了“关于公司
及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告”。合纵科技已按《行政处罚决定书》作出的处罚金额，计入 2024 年营业外支出 400 万元。
随着中国证监会北京监管局出具《行政处罚决定书》，中国证监会立案调查的结果已经确定，公司已履行信息披露义务，我们认为上年关于中国证监会立案调查事项对财务报表产生的影响可以确定，证监会立案调查的保留意见事项可以消除。

本专项说明仅供合纵科技 2024 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用
途。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·北京 2025年 04月 28日