昇辉科技:昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300423 股票简称：昇辉科技 上市地点：深圳证券交易所
昇辉智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
赫普绿色储能技术（北京）有限公司、西子
清洁能源装备制造股份有限公司、赫普蓝天
发行股份购买资产 节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光
新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智
慧（景宁）能源技术开发有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件与正本材料、原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

重大事项提示 ...... 1
一、本次交易方案概况...... 1
二、本次交易作价情况...... 2
三、本次交易的性质...... 2
四、本次交易的支付方式...... 3
五、发行股份购买资产基本情况...... 3
六、募集配套资金基本情况...... 5
七、业绩承诺及补偿...... 7
八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定...... 7
九、本次交易对上市公司的影响...... 8
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 9
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 10
十二、相关方的重要承诺...... 10
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 25 十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26
十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排...... 26
十六、待补充披露的信息提示...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 31
三、其他风险...... 32
第一节 本次交易概述 ...... 34
一、本次交易的背景及目的...... 34
二、本次交易方案概况...... 35
三、本次交易作价情况...... 36
四、本次交易的性质...... 37
五、业绩承诺及补偿...... 37
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定...... 37
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、公司基本信息...... 40
二、前十大股东情况...... 40
三、控股股东及实际控制人情况...... 41
四、最近 36 个月控制权变动情况 ...... 42
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 42
六、最近三年重大资产重组情况...... 45
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响...... 45
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况...... 45
第三节 交易对方情况 ...... 46
一、发行股票购买资产的交易对方...... 46
二、募集配套资金的交易对方...... 51
三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明...... 52
第四节 标的资产基本情况 ...... 53
一、基本情况...... 53
二、产权控制关系...... 53
三、下属公司情况...... 53
四、主营业务情况...... 54
五、主要财务数据...... 57
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 58
第六节 发行股份情况 ...... 59
一、发行股份购买资产基本情况...... 59
二、募集配套资金基本情况...... 61
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 64
一、本次交易对公司主营业务的影响...... 64
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 64
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 65
第八节 风险因素 ...... 66
一、与本次交易相关的风险...... 66
二、与标的资产相关的风险...... 68
三、其他风险...... 69
第九节 其他重要事项 ...... 71 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 71
二、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易 ...... 71
三、保护投资者合法权益的相关安排...... 72 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形...... 73
五、本次交易对公司治理机制的影响...... 73
第十节 独立董事专门会议审核意见 ...... 74
第十一节 声明及承诺 ...... 76
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
预案 指 《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
上市公司、昇辉科技、公 指 昇辉智能科技股份有限公司，A股股票代码：300423.SZ司
标的公司、赫普能源 指 赫普能源环境科技股份有限公司
标的资产 指 赫普能源环境科技股份有限公司 85%股份
本次交易/本次重组/本次 指 上市公司发行 A 股股份购买赫普能源 85%股份，并募集
并购 配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
交易对方 指 赫普绿色、西子洁能、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧
赫普绿色 指 赫普绿色储能技术（北京）有限公司
西子洁能 指 西子清洁能源装备制造股份有限公司，A 股股票代码：
002534.SZ
赫普蓝天 指 赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司
赫普阳光 指 赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司
赫普智慧 指 赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组