昇辉科技:昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：300423 股票简称：昇辉科技 上市地点：深圳证券交易所
昇辉智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方名称
赫普绿色储能技术（北京）有限公司、西子
清洁能源装备制造股份有限公司、赫普蓝天
发行股份购买资产 节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光
新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智
慧（景宁）能源技术开发有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
“本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目录

重大事项提示 ...... 1
一、本次交易方案概况...... 1
二、本次交易作价情况...... 2
三、本次交易的性质...... 2
四、本次交易的支付方式...... 3
五、发行股份购买资产基本情况...... 3
六、募集配套资金基本情况...... 5
七、业绩承诺及补偿...... 7
八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定...... 7
九、本次交易对上市公司的影响...... 8
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 9
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 10
十二、相关方的重要承诺...... 10
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 25 十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26
十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排...... 26
十六、待补充披露的信息提示...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 31
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易概述 ...... 34
一、本次交易的背景及目的...... 34
二、本次交易方案概况...... 35
三、本次交易作价情况...... 36
四、本次交易的性质...... 37
五、业绩承诺及补偿...... 37
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定...... 37
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 38
释义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
预案 指 《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
预案摘要 指 《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要》
上市公司、昇辉科技、公 指 昇辉智能科技股份有限公司，A股股票代码：300423.SZ司
标的公司、赫普能源 指 赫普能源环境科技股份有限公司
标的资产 指 赫普能源环境科技股份有限公司 85%股份
本次交易/本次重组/本次 指 上市公司发行 A 股股份购买赫普能源 85%股份，并募集
并购 配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
交易对方 指 赫普绿色、西子洁能、赫普蓝天、赫普阳光、赫普智慧
赫普绿色 指 赫普绿色储能技术（北京）有限公司
西子洁能 指 西子清洁能源装备制造股份有限公司，A 股股票代码：
002534.SZ
赫普蓝天 指 赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司
赫普阳光 指 赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司
赫普智慧 指 赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组
注册管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行）
上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则
公司章程 指 昇辉智能科技股份有限公司章程
股东会 指 昇辉智能科技股份有限公司股东会
董事会 指 昇辉智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 昇辉智能科技股份有限公司监事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
深交所 指 深圳证券交易所
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
“十四五” 指 年规划和 2035 年远景目标纲要》，十四五指 2021 年至
2025年，这一时期被称为“十四五”时期。
报告期 指 2022年度、2023年度和 2024 年度
最近两年 指 2023年度、2024年度
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
专业术语
为维持电力系统安全稳定运行，保证电能质量，除正常
电力辅助服务 指 电能生产、输送、使用外，由可调节资源提供的调峰、
调