香山股份:广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：002870 股票简称：香山股份
广东香山衡器集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二五年四月

目录

目录 ...... 1
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 2
（一）本次向特定对象发行股票的背景...... 2
（二）本次向特定对象发行股票的目的...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 4
（一）发行股票的种类和面值...... 4
（二）本次发行证券品种选择的必要性...... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 4
（一）本次发行对象选择范围及其适当性...... 4
（二）本次发行对象数量及其适当性...... 5
（三）本次发行对象标准及其适当性...... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 5
（一）本次发行定价的原则和依据...... 5
（二）本次发行定价的方法和程序...... 6
五、本次发行方式的可行性 ...... 6
（一）本次发行方式合法合规...... 6
（二）本次发行程序合法合规...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性...... 10
七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 10
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析...... 11
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性...... 13 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 13
（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 14
（六）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 15
八、结论 ...... 16
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家相关产业政策支持汽车零部件行业发展
汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，而汽车零部件行业是其重要的配套行业，为汽车工业持续发展保驾护航，我国持续出台多项产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境。《汽车产业中长期发展规划》指出，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》指出，深化“三纵三横”研发布局，提升产业基础能力，提升基础关键技术、先进基础工艺、基础核心零部件、关键基础材料等研发能力。在国家产业政策的大力支持下，我国汽车零部件行业得以平稳向上发展。
2、新能源汽车产销量不断增长，为汽车零部件行业发展带来了机遇
根据中国汽车工业协会数据，2024 年汽车产销累计完成 3,128.2 万辆和
3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，产销量再创新高。其中新能源汽车产
销量分别为 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%；新能源
汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%，较 2023 年提高 9.3%，2024 年我国
新能源汽车行业持续增长。根据中国汽车工业协会预计，2025 年中国汽车总销
量预计将达到 3,290 万辆，较 2024 年增长 4.7%。其中，新能源汽车的销售量预
计将达 1,600 万辆，同比增幅高达 24.4%，继续引领汽车行业的转型和发展。随着新能源汽车产销量、渗透率不断提升，也为汽车零部件行业发展带来了更好的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强资金实力，落实发展战略
汽车零部件行业竞争较为激烈，公司拟加大投入，充分发挥自身优势，持续创新研发，车端重点聚焦智能化产品创新，包括智能表面、电动出风口、智能清洗系统等，同时公司也将紧跟产业发展趋势，积极关注低空经济、机器人等前瞻方向进行研发布局。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实智能化、前瞻性的发展战略，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 63.02%、66.19%、66.39%和 66.79%，处于较高水平。公司通过本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可以降低公司资产负债率，优化资本结构，增强资金实力，改善公司财务状况，降低财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。
3、巩固控股股东的控制地位，彰显控股股东对公司未来发展的信心，保障公司的长期持续稳定发展
本次认购前，公司控股股东均胜电子持有发行人 39,621,600 股，占公司总股本 132,075,636 股的 29.9992%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障发行人未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。均胜电子将通过本次发行的资金注
入推动发行人现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势，进一步强化双方在市场需求信息获取、配套产品提供、业务服务保障等方面的战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构
随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
2、向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为均胜电子，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 5 次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.69 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股分配股票
股利或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一