电科网安:独立董事年度述职报告

中电科网络安全科技股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人冯渊，作为中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年任职期内严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，勤勉、忠实、尽职地履行了独立董事的职责，多次前往公司开展调研，积极出席公司2024年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一）基本情况
冯渊，女，中国国籍，无境外居留权，1971年11月生，会计学硕士、注册会计师。历任四川华信（集团）会计师事务所经理、副总经理、中国证券监督管理委员会发审委专职委员、华西证券投行总部质量控制部总经理，现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人，2019年4月至今任本公司独立董事。
(二）独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人作为公司独立董事，与公司不存在关联关系及相关利益安排，能够进行客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人积极参加公司 2024 年度召开的股东大会及董事会，在会议召开之前主动了解相关的资料，会议上认真审阅各项议案，主动参与讨论并提出合理建议。公司在 2024 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

本年召开董事会次数 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
9 9 9 0
本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞 成票，没有提出异议。
2、股东大会出席情况
2024 年在本人履职期间，出席了公司 2023 年度股东大会、2024 年第二次临
时股东大会。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人担任公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会 提名委员会委员、董事会审计委员会委员，以及第八届董事会审计委员会主任委 员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员。本人共参加了 10 次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会会议 3 次、董事会薪酬与考
核委员会会议 3 次、董事会提名委员会会议 4 次，以及独立董事专门会议 3
次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议、独立董事专门会议。 参与专 门委员会及独立董事专门会议情况如下：
1、审计委员会工作情况
作为公司第七届董事会审计委员会委员、第八届董事会审计委员会主任委员，
2024 年本人参加了公司审计委员会 3 次会议，参与并审议了《公司 2023 年度财
务报告》《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的审计报告》《公司续聘会 计师事务所》等议案。对公司定期报告的相关财务数据及公司其他重大的财务相 关事项进行分析审核，确保公司财务状况的真实反映，并提出专业性的指导建议， 促进公司进一步完善内部控制体系，提升财务管理水平，有效防范潜在风险。
2、薪酬与考核委员会工作情况
作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第八届董事会薪酬与考 核委员会委员，2024 年本人参加了公司薪酬与考核委员会 3 次会议，参与并审议 了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》《关于限制性股票长期激励 计划 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回
购注销公司部分限制性股票的议案》等议案，确保公司薪酬与考核制度的公平性和透明性，为公司的稳定发展奠定了坚实基础。
3、提名委员会工作情况
本人作为公司第七届董事会及第八届董事会提名委员会委员，2024 年参加了4 次会议，参与并审议了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。在履职期间积极参与董事及高管候选人的资格审查，与股东、管理层保持密切沟通，切实保障公司治理结构的稳定性与专业性。
4、独立董事专门会议工作情况
此外，本人还参加了 3 次独立董事专门会议，会议中对《关于公司 2023 年
度利润分配的预案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》《关于公司 2023 年度关联交易实际发生金额与预计存在一定差异及 2024 年度日常关联交易预计》《关于中国电子科技财务有限公司的 2023 年度风险持续评估报告》等涉及公司利润分配与关联交易等关键事项的议案发表了明确的同意意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次深入交流，听取了会计师针对公司 2024 年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况等方面的汇报。同时对公司定期报告相关的财务数据进行严格审核，对公司经营情况进行有效探讨与交流，保障了审计结果的客观、公正，有效防范潜在风险。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人积极参与公司日常投资者沟通工作，通过接听投资者电话、参加股东大会等多种渠道听取中小股东意见与建议。在报告期内，本人亲自出席公司股东大会两次，与中小股东进行面对面交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。
（五）对公司现场调研的情况
报告期内，本人对公司进行了实地调研与考察，与公司经营层及员工面对面交流，深入了解公司实际运营情况，尤其是公司财务运行状况，对公司财务报表、
审计报告等进行了审阅，并对部分典型业务的报价体制执行情况开展深度调研。此外，本人日常还通过电话等方式与公司其他董事及高管保持良好沟通，及时了解公司经营、诉讼进展情况，确保对公司重大事项的及时掌握，同时结合自身专业知识向公司管理层提出合理化建议。2024 年度，本人现场工作时间为 15 个工作日，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，审议公司各项议案并独立、客观地行使表决权。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于 2024 年 4 月 24 日、2024 年 11 月 27 日分别召开第七届董事会第四十
一次会议及第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，审议该项议案时关联董事均回避表决。本人认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司于 2024 年 11 月 27 日、2024 年 12 月 28 日分别召开第八届董事会第三
次及第四次会议，审议通过《关于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本人认为，公司调整与关联方中国电科及其他下属单位、中国网安及其他下属单位、三十所拟发生的关联交易事项，是基于生产经营的必要性，遵循公平、公正、互利的原则进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，关联交易价格定价公允，调整的日常关联交易预计额度合理，有利于公司的持续发展，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对上市公司独立性构成影响。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》等相关报告，并均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》《2023 年度内部控制自我评价报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过。上述报告均准确、充分、客观地披露了相应报告期内公司的经营情况、财务情况和其他重要事项。
（三）聘用会计师事务所情况
公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任财务负责人
2024 年 8 月 28 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司
高级管理人员的议案》，同意聘任刘志惠女士为公司财务总监。在认真审查了刘志惠女士的教育背景、职业经历等有关资料后，认为其具备行使职权相应的任职资格和专业能力，公司提名和聘任财务负责人的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情况。
（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
2024 年 4 月 24 日，第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于提名第七
届董事会独立董事候选人的议案》。2024 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第四
十二次会议审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》。本人作为独立董事，认为上述提名流程符合法律法规和《公司章程》的要求。在对候选人的教育背景、工作经历等资料进行认证审核后，认为候选人具备履职所需的任职条件，也不存在《公司法》《公司章程》中禁止任职的情形。
2024 年 8 月，公司开展董事会换届选举及高级管理人员聘任工作，本人对公
司提名董事、聘任高级管理人员等事项进行了审阅，认为提名及聘任流程均符合法律法规和《公司章程》要求，候选人任职资格符合《公司法》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情况。
（六）高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于
公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员对公司高级管理人员进行考核和履职评价，认为公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况符合公司相关规定。
（七）股权激励相关事项
2024 年 12 月 28 日公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于限制性股票
长期激励计划 2020 年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。本人组织并认真核查了公司 2020 年首期授予