宝明科技:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-020
深圳市宝明科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召
开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 4 月
25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对
公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022 年 6 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于 2022 年 6 月 20 日上市。
（七）2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、
第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会
对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（八）2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 11 日，公司
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留授予限
制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于 2023 年 5 月 22 日上市。
（十一）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于 2023 年 5 月 20 日披露
了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十二）2023 年 7 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
本次激励计划已授予但尚未解除限售的 1,685,070 股限制性股票已于 2023 年 7
月 26 日回购注销完毕。
（十三）2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于 2024 年 5 月 21 日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十五）2024 年 7 月 30 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
本次激励计划已授予但尚未解除限售的 2,222,960 股限制性股票已于 2024 年 7
月 29 日回购注销完毕。
（十六）2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）回购注销的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予的激励对象中有 2 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 2.5100 万股限制性股票应由公司回购注销。
2、因首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标而回购注销
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 营业收入（亿元） 净利润（万元）
（A） （B）

触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
首次授予部分第三
个解除限售期以及 2024年 15.00 16.00 9,600.00 12,000.00
预留授予部分第二
个解除限售期
业绩指标（A/B）完成情况 营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但未 80%+（A-An）（/ Am-An）*20% 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20% 达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕
7-616 号），公司 2024 年度实现营业收入为 1,523,236,467.18 元，实现归属于上
市公司股东的净利润-76,350,191.15 元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-74,891,515.66 元。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司层面可解除限售比例为 59%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销。因此，公司将对首次授予的 78 名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的 91.2213 万股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的 84 名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的18.1962万股限制性股票进行回购注销。
3、因激励对象 2024 年度个人绩效考核结果不达标而回购注销

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除