宝明科技:《重大信息内部保密制度》(2025年4月修订)

深圳市宝明科技股份有限公司
重大信息内部保密制度
（2025 年 4 月修订）

第一章 总则
第一条 为规范深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）重大信息内部管理，加强重大信息内部保密工作，维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和 《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定， 结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。
第三条 董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人。董事会秘书负责协调和
组织公司内幕信息保密工作的具体事宜，负有直接责任。证券部具体负责公司内 幕信息的监管及信息披露工作。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实 施情况进行监督。
第四条 董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机
构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何
部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信 息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审 核），方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好重
大信息的内部保密工作。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露公
司尚未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 重大信息的含义和范围
第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、
控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更过程：
（一）拟提交公司董事会的事项，包括（但不限于）：

1、公司的经营计划和投资方案；
2、公司的年度财务预算方案和财务决算方案；
3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
5、公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
6、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
7、公司内部管理机构的设置；
8、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
9、公司的基本管理制度及其修改方案；
10、公司章程的修改方案；
11、聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
12、公司定期报告。
（二）拟提交公司监事会审议的事项，包括（但不限于）：
1、公司的定期报告；
2、公司的年度财务预算方案和财务决算方案；
3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）经营活动重大事项：
1、经营方针或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、商品采购价格和方式、政策或法律、法规、规则发生重大变化等）；
2、公司主营业务发生或者将要发生重大变化；
3、订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生显著影响；

4、公司获得大额补贴或税收优惠等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
5、发生重大经营性或非经营性亏损；
6、业绩预告和盈利性预测的修正；
7、公司发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；
8、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；
9、利润分配及公积金转增股本；
10、新产品研制开发或获批生产；
11、新发明、新专利获得政府批准；
12、新公布的法律、法规、规则、行业政策可能对公司产生重大影响。
（四）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
达到下列标准之一时，负有报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。
（五）关联交易事项：
1、签署第（四）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在500万元以上；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达500万元以上；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在500万元以上；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
13、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
9、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
10、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
11、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（八）其他重大事项：
1、董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案等形成相关决议；
2、因前期已披露信息存在差错，未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
3、发生的诉讼和仲裁：
涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
4、变更募集资金投资项目；
5、股票交易异常波动和澄清事项；

6、可转换公司债券涉及的重大事项；
7、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
8、公司及公司股东发生承诺事项；
9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 内部人员的含义及范围
第十一条 本制度所指内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。
第十二条 内部人员的范围包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）公司中层管理人员；
（六）由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员；
（七）能够接触或者获取重大信息的公司其他人员。

第四章 保密制度
第十三条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。
第十四条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小范围内。
第十六条 公司应保证第一时间内在公司指定报刊或网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于公司指定报纸或网站。重大信息正式公告之前，不得在公司内部网站或其它公共网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第十七条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式替代