中航光电:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-025号
中航光电科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于未来实施股权激励计划。本次回购的资金总额不超过人民币 3 亿元（含），不低于人民币 1.5 亿元（含），回购股份价格不超过 50.94 元/股（含），按此次回购金额最高限额人民币3亿元测算，预计回购股份的数量不高于5,889,281股，约占公司目前已发行总股本的 0.2780%；按此次回购资金最低限额人民币 1.5 亿元测算，预计回购股份的数量不低于 2,944,641 股，约占公司目前已发行总股本的 0.1390%。回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司第七届董事会第十七次会议审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购方案提议人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购方案提议人在回购期间无增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月无减持计划，
持股 5%以上股东河南投资集团有限公司未来三个月或未来六个月不排除存在减持计划。若后续收到前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险。如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。本次回购股份将用于股权激励，若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二十八条及《公司章程》第二十六条相关规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
5、公司本次股份回购事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四
次会议审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来盈利能力等的基础上，为增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《自律监管指引第 9 号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 50.94 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：用于未来实施股权激励计划，若公司未能在披露股份回购实施结果公告后 36 个月内授予完毕已回购股份，未授予的股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不超过人民币 3 亿元（含），不低于人民币 1.5 亿元
（含）。
在回购股份价格不超过 50.94 元/股（含）的条件下，按此次回购金额最高限额人民币 3 亿元测算，预计回购股份的数量不高于 5,889,281 股，约占公司目前已发行总股本的 0.2780%；按此次回购资金最低限额人民币 1.5 亿元测算，预计回购股份的数量不低于 2,944,641 股，约占公司目前已发行总股本的 0.1390%。回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份方案的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购金额达到上限后，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次
回购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、以截至本公告披露日公司总股本为基础，以回购价格上限 50.94 元/股（含）计算回购股份上限为 5,889,281 股，假设本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股/非流通股 37,562,200 1.77% 43,451,481 2.05%
无限售条件流通股 2,080,708,850 98.23% 2,074,819,569 97.95%
总股本 2,118,271,050 100.00% 2,118,271,050 100.00%
2、以截至本公告披露日公司总股本为基础，以回购价格上限 50.94 元/股（含）计算回购股份下限为 2,944,641 股，假设本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股/非流通股 37,562,200 1.77% 40,506,841 1.91%
无限售条件流通股 2,080,708,850 98.23% 2,077,764,209 98.09%

总股本 2,118,271,050 100.00% 2,118,271,050 100.00%
注：1、以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
2、如本次回购股份全部用于实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为
41,246,813,453.82 元，归属于上市公司股东的净资产为 23,597,612,509.70 元，资产负债率为 38.78%。2024 年公司实现营业收入 20,685,528,503.12 元，归属于上市公司股东的净利润 3,354,288,683.06 元。
根据本次回购股份方案，回购股份将在董事会审议通过的 12 个月内择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本回购股份方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。假设此次回购资金 3 亿元全部使用完毕，按2024年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.73%，占归属于上市公司股东的净资产的 1.27%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间
的增减持计划
1、2025 年 1 月 16 日，公司实际控制人中国航