华铭智能:关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明

证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2025-015
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
债券代码：124014 债券简称：华铭定02
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于浙 江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，现将相关情况公告如下：
一、收购国创热管理的基本情况
2022 年 1 月 24 日，公司全资子公司上海近铭智能系统有限公司（以下简称
“上海近铭”）与浙江国创热管理科技有限公司（以下简称“国创热管理”）及其 原全体股东王文评、陈辉签订了《浙江国创热管理科技有限公司股权转让及增资 扩股协议》及其补充协议（以下简称《增资扩股协议》），本次交易以 5,000 万元 作为国创热管理股权转让及增资扩股前的估值，上海近铭以 400 万元（股权转让 款）受让王文评和陈辉合计持有的国创热管理 8%股权（对应实缴注册资本 160 万元），股权转让完成后再以货币资金 4,390 万元（增资款）对国创热管理进行 增资扩股，增资款在满足相关交易条件后分四次支付。国创热管理增加注册资本
1,756 万元，上海近铭的增资款中 1,756 万元计入实收资本，其余 2,634 万元计入
资本公积。
本次交易完成后，国创热管理成为公司下属控股公司，具体股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 上海近铭智能系统有限公司 1,916.00 51.01%
2 王文评 1,338.60 35.64%
3 陈辉 501.40 13.35%

合计 3,756.00 100.00%
自 2022 年 9 月 1 日起，公司将国创热管理纳入合并报表范围。具体详见公
司于 2022 年 9 月 14 日披露在巨潮资讯网上的《关于将国创热管理纳入公司合并
报表范围的公告》，公告编号：2022-049。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺方及业绩承诺期
1、业绩承诺方：指王文评、陈辉，业绩承诺方之间承担连带责任。
2、业绩承诺期：指2022年度至2024年度。
（二）业绩承诺及估值调整
1、2022 年度业绩承诺
王文评及陈辉承诺2022年度国创热管理主营业务（热管理系统）经由上海近铭聘请的具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计后扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）为500万元以上，否则，上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉按如下约定调整国创热管理的整体企业估值或回购上海近铭股权：
（1）若 2022 年度实际净利润为 500 万元以上，则国创热管理本次交易前的
估值仍为 5000 万元。
（2）若 2022 年度实际净利润为 400 万元以上，但低于 500 万元，则国创热
管理本次交易的估值调整为：2022 年度实际净利润×（乘以）10 倍。
（3）若 2022 年度实际净利润为 300 万元以上，但低于 400 万元，则国创热
管理本次交易前的估值调整为：2022 年度实际净利润×（乘以）7 倍。
（4）若 2022 年度实际净利润为 200 万元以上，但低于 300 万元，则国创热
管理本次交易前的估值调整为：2022 年度实际净利润×（乘以）4 倍。
（5）若 2022 年度实际净利润低于 200 万元，则上海近铭有权要求国创热管
理和/或王文评及陈辉立即回购上海近铭的部分或者全部股权。
2、2023 年度业绩承诺
王文评及陈辉承诺 2023 年度国创热管理主营业务（热管理系统）经由上海近铭聘请的会计师事务所审计后的净利润为 600 万元以上，否则，上海近铭有权
或回购上海近铭股权：
（1）若王文评及陈辉完成了 2022 年度和 2023 年度业绩承诺的，则国创热
管理本次交易前的估值仍为 5,000 万元。
（2）若 2023 年度实际净利润为 500 万元以上，但低于 600 万，则国创热管
理本次交易前的估值调整为：2023 年度实际净利润×（乘以）10 倍/1.2/5,000 万元×2022 年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（3）若 2023 年度实际净利润为 400 万元以上，但低于 500 万元，则国创热
管理本次交易前的估值调整为：2023 年度实际净利润×（乘以）7 倍/1.2/5,000万元×2022 年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（4）若 2023 年度实际净利润为 300 万元以上，但低于 400 万元，则国创热
管理本次交易前的估值调整为：2023年度实际净利润×4倍/1.2/5,000万元×2022年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（5）若 2023 年度实际净利润低于 300 万元，则上海近铭有权要求国创热管
理和/或王文评及陈辉立即回购上海近铭的部分或者全部股权。
3、2024 年度业绩承诺
王文评及陈辉承诺 2024 年度国创热管理主营业务（热管理系统）经由上海近铭聘请的会计师事务所审计后的净利润为 720 万元以上，否则，上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉按如下约定调整国创热管理的整体企业估值或回购上海近铭股权：
（1）若王文评及陈辉完成了 2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺的，
则国创热管理本次交易前的估值仍为 5,000 万元。
（2）若 2024 年度实际净利润为 600 万元以上，但低于 720 万元，则国创热
管理本次交易前的估值调整为：2024 年度实际净利润×（乘以）10 倍/1.2/1.2/5,000万元×2023 年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（3）若 2024 年度实际净利润为 500 万元以上，但低于 600 万元，则国创热
管理本次交易前的估值调整为：2024 年度实际净利润×7 倍/1.2/1.2/5,000 万元×2023 年度调整后国创热管理本次交易前的估值。

（4）若 2024 年度实际净利润为 400 万元以上，但低于 500 万元，则国创热
管理本次交易前的估值调整为：2024 年度实际净利润×4 倍/1.2/1.2/5,000 万元×2023 年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（5）若 2024 年度实际净利润低于 400 万元，则上海近铭有权要求国创热管
理和/或王文评及陈辉立即回购上海近铭的部分或者全部股权。
4、上海近铭聘请的会计师事务所费用由上海近铭承担和支付。
5、依据本条约定调整国创热管理本次交易前的估值，只作为计算股权转让款和业绩补偿义务的依据，并不影响本次增资扩股完成后国创热管理的注册资本。本次增资扩股完成后，国创热管理的注册资本为 3,756 万元。
（三）业绩补偿
根据《增资扩股协议》约定，国创热管理本次交易前的估值调整后低于 5,000万元的，国创热管理和/或王文评及陈辉应按如下约定向上海近铭承担业绩补偿义务：
1、王文评及陈辉应以转让股权的方式向上海近铭进行业绩补偿，具体如下：
（1）王文评及陈辉应向上海近铭转让的股权（注册资本：万元）的计算方
式：{ 增资款 － 增资款 }×3756 万元
增资款+调整后的估值 增资款+调整前的估值
（2）王文评及陈辉向上海近铭补偿的股权最高不超过本次增资扩股后王文评及陈辉持有的国创热管理的全部股权。
（3）王文评和陈辉按照本次交易前的持股比例向上海近铭转让其持有的股权。
（4）各方同意，业绩承诺期届满后，上海近铭将以 1 元的作价受让根据本款第（1）项约定计算所得的王文评及陈辉全部应转让的股权。
（5）股权转让的工商变更登记应在上海近铭聘请的会计师事务所出具 2024年度审计报告后 30 个工作日内完成。
（6）王文评及陈辉应根据本条款约定与上海近铭签订股权转让协议，如因办理股权转让的工商变更登记需要召开董事会、股东会审议本次股权转让等事宜的，王文评及陈辉承诺投同意票，并承诺放弃优先购买权（如有）。

2、本条约定的“增资款”指 4,390 万元，“调整前的估值”指 5,000 万元，
“调整后的估值”指根据《增资扩股协议》约定于 2024 年业绩承诺期结束后调整后的国创热管理的最终估值。
（四）股权转让款
股权转让款的计算方式为：国创热管理本次交易前的估值×8%。
王文评、陈辉各自应收取的对价的计算方式为：国创热管理本次交易前的估值×8%×其本次交易前的持股比例。
若根据《增资扩股协议》约定调整国创热管理本次交易前的估值的，则本次股权转让款应按上述计算方式相应调整，王文评及陈辉应于业绩承诺期届满且上海近铭聘请的会计师事务所出具2024年度审计报告后10个工作日内向上海近铭一次性现金返还多收取的股权转让款，并加计 8%的年化利率，返还金额的计算方式为：〔400 万元－（调整后的估值×8%）〕×（1＋8%×3 年）。王文评和陈辉按照其本次交易前的持股比例向上海近铭返还其多收取的对价。
“调整后的估值”指根据《增资扩股协议》约定于 2024 年业绩承诺期结束后调整后的国创热管理的最终估值。
（五）超额业绩奖励
1、各方同意，在满足下列全部前提条件的情况下，国创热管理同意，国创热管理每年超过承诺净利润部分的 50%（三年累计超额业绩奖励的上限为本次增资扩股增资款的 20%）作为奖金奖励给届时仍在国创热管理任职的业绩承诺方：
（1）国创热管理在业绩承诺期内当年度的实际净利润超过承诺净利润；
（2）国创热管理当年度的经营性现金流为正数（＞0）且超过当年度超额业绩奖励金额（若国创热管理当年度的经营性现金流为正数，但小于当年度超额业绩奖励金额的，则仅发放当年度经营性现金流大于零的部分，剩余部分于下一年度滚动发放，下一年发放的条件同样适用于本条款）。
2、各业绩承诺方之间奖金的分配按本次交易前的持股比例分配或按照业绩承诺方书面一致确认的分配比例方案分配（除经上海近铭事先书面同意外，仅限于分配给业绩承诺方，不得向任何第三方分配）。
3、在满足本条第 1 款约定的前提条件下，若按本次交易前的持股比例分配，则各业绩承诺方届时可取得的超额业绩奖励的计算方式如下：（业绩承诺期每一
年实际净利润－当年度承诺净利润）×50%×本次交易前的持股比例，三年累计超额业绩奖励的上限为本次增资扩股增资款的 20%。
4、国创热管理应于上海近铭聘请的会计师事务所出具当年度审计报告后按照王文评及陈辉书面一致确认的奖励方案向王文评及陈辉进行奖励，相关税费由国创热管理代扣代缴。
5、若业绩承诺方届时未就超额业绩奖励的分配方案达成书面一致意见并通知国创热管理和上海近铭的，国创热管理可暂不