潮宏基:关于《公司章程》的修订对照表及修订部分内部治理制度的说明

广东潮宏基实业股份有限公司
关于《公司章程》的修订对照表
及修订部分内部治理制度的说明
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召开
第七届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》、《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，该两项议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、 本次修订《公司章程》的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废除《监事会议事规则》，以及拟增加职工代表董事，并对现行《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
其中，除将第七章监事会章节删除外，其他涉及实质性修订的主要内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 和国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表
表人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其所持股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务 股东、股东与股东之间权利义务关系的关系的具有法律约束力的文件，对公 具有法律约束力的文件，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员 董事、高级管理人员具有法律约束力。具有法律约束力的文件。依据本章程， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉公司董事、高级管理人员，股司董事、监事、总经理和其他高级管理 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、人员，股东可以起诉公司，公司可以起 董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人
管理人员是指公司副总经理、董事会 员是指公司的总经理、副总经理、董事
秘书和财务负责人。 会秘书和财务负责人。
/ 第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十五条公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行公开、行公开、公平、公正的原则，同种类的 公平、公正的原则，同类别的每一股份
每一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的 份，每股的发行条件和价格相同；认购发行条件和价格应当相同；任何单位 人所认购的股份，每股支付相同价额。或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十八条公司的发起人为：汕 第二十条 公司的发起人为：汕头
头市潮鸿基投资有限公司、河北华安 市潮鸿基投资有限公司、河北华安生物生物药业有限公司、深圳市西那饰品 药业有限公司、深圳市西那饰品有限公有限公司、东冠集团有限公司及汇光 司、东冠集团有限公司及汇光国际有限
国际有限公司。 公司。公司设立时发行的股份总数为
7,000 万股、面额股的每股金额为人民
币 1 元。
第十九条公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数
88851.2707 万股，全部为普通股。 为 88,851.2707 万股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别做出决议，可以采用下 东会作出决议，可以采用下列方式增加
列方式增加资本： 资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及 （五） 法律、行政法规及中国证
中国证监会批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规 第二十四条 公司可以减少注册资
定，公司可以减少注册资本。公司减少 本。公司减少注册资本，应当按照《公注册资本，按照《公司法》以及其它有 司法》以及其他有关规定和本章程规定关规定和公司章程规定的程序办理。 的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
经公司章程规定的程序通过，并报国 股份。但是，有下列情形之一的除外：家有关主管机构批准后，可以购回本 （一）减少公司注册资本；
公司的股票： （二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
（二）与持有本公司股份的其他 （三）将股份用于员工持股计划或
公司合并； 者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东会作出的公司
或者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的 其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公司 （五）将股份用于转换公司发行的
收购其股份的； 可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行 （六）公司为维护公司价值及股东
的可转换为股票的公司债券； 权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收
购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依 公司因本章程第二十五条第一款
照《证券法》的规定履行信息披露义 第（三）项、第（五）项、第（六）项务。公司因本章程第二十三条第（三） 规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（五）项、第（六）项规定的情 过公开的集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项至第（二）项的原因 五条第一款第（一）项至第（二）项规收购本公司股份的，应当经股东大会 定的情形收购本公司股份的，应当经股决议；因本章程第二十三条第（三）项、 东会决议；公司因本章程第二十五条第第（五）项、第（六）项规定的情形收 一款第（三）项、第（五）项、第（六）购本公司股份的，经 2/