石基信息:2024年度独立董事述职报告(娄树林)

北京中长石基信息技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（娄树林）
本人作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人娄树林，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，美国密苏里大学圣路易斯校区会计学硕士，北京大学工商管理硕士，杭州电子工业学院会计学学士，中国注册会计师，通过美国注册会计师全科资格考试。曾任睿至科技集团有限公司副总裁、GHPHorwath P.C./Crowe Horwath LLP 国际业务部专业审计师，北京富通东方科技有限公司财务总监，正大集团北京易初莲花连锁超市有限公司财务总监。现任北京分子之心科技有限公司综合管理部负责人。2022 年 12 月至今担任本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人对照《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于独立董事独立性要求进行自查，本人不存在违反独立性要求的情况。
截至目前，本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度公司共召开 6 次董事会，本人以现场方式参加董事会次数 2 次，以通讯方式
参加董事会次数 4 次，委托出席 0 次，缺席次数 0 次，勤勉履行了独立董事的职责。本人未
对公司报告期内的董事会议案提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法
发表意见的情形。2024 年度公司共召开股东大会 3 次，本人按照规定出席了 3 次股东大会。
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专业委员会情况
报告期内，本人担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024 年度履职情况如下：
1、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，本人出席了全部会议，对公司定期报告、继续聘用 2024 年度审计机构等事项进行了审议，履行对内部控制的指导和监督职责。其中，本
人认真审核了 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告和 2024 年第三
季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人出席了全部会议，对公司 2023 年
度高级管理人员薪酬进行审议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了 2 次独立董事专门会议，本人均出席了会议，对公司 2024 年
度日常关联交易预计事项及购买 ShijiRetail38%股权的关联交易事项进行了审议并发表了同意意见。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使独立聘请外部中介机构、提议召开董事会或临时股东大会等特别职权。
（五）与内审部及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，积极履行相关职责，认真听取公司内部审计机构的季度内部审计工作汇报，深入了解公司内控建设情况，评估内部控制结果，推动公司内控体系进一步完善。此外，本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分和有效地沟通，积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深圳证券交易所关于定
期报告工作的通知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。在 2023 年年度报告编制过程中，本人听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、经营管理情况、重大事项进展情况的全面汇报。在年审会计师现场工作期间开展进度沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得 2023 年度审计报告初稿时，听取了年审会计师关于年报审计的意见。
（六）维护中小股东权益方面工作
本人自担任公司独立董事以来，有效地履行了独立董事的职责，认真审核需董事会审议的各个议案，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实保护中小股东的利益。本人积极关注公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项的情况，及时了解公司可能产生的经营风险，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会等机会及其他工作时间，通过到公司现场考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，深入交流，积极主动地了解公司生产经营情况、公司治理情况等，关注董事会决议执行情况、信息披露情况、媒体报道及机构调研等公司动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事履职情况
本人履行独立董事职权过程中，公司指定了董事会秘书和董事会秘书办公室协助履行职责，及时向本人传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使本人能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，同时配备了专门对接人员，第一时间响应独立董事履职需求，并通过现场、电话、微信等多种实时沟通方式，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，为本人履行独立董事职责提供了有效保障。
三、2024 年度履职重点关注事项及履职情况
（一）应当披露的关联交易
1. 关于购买 Shiji Retail 38%股权暨关联交易

报告期内，我作为独立董事在参加了第八届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议《关于购买 Shiji Retail 38%股权暨关联交易的议案》。经认真审阅相关资料，我认为上述交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，三位独立董事以全票同意审议通过《关于购买 ShijiRetail38%股权暨关联交易的议案》相关事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议审议，后经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。
2、关于预计 2024 年度日常关联交易
我作为独立董事参加了第八届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议审议《关于预计2024 年度日常关联交易的议案》。经认真审阅相关资料，我认为公司 2024 年度日常关联交易额度预计是根据公司日常生产经营实际情况做出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司发展需要及长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。三位独立董事以全票同意审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》相关事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会第三次会议审议并通过，公司本次董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所；
报告期内，公司第八届董事会第三次会议及 2023 年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2024 年度审计机构。本人做为审计委员会成员对信永中和的独立性、专业能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为信永中和具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意继续聘请信永中和为 2024 年度的审计服务机构，同意将该事项提请公司董事会审议。

（四）高级管理人员薪酬
报告期内，我们对 2023 年度高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司严格按照《高级管理人员绩效考核制度的规定》对高级管理人员的业绩情况进行了考核，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
四、总体评价及建议
2024 年度，本人在公司任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，一直本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。
2025 年度，本人将继续秉承对全体股东忠实与勤勉的原则，进一步加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，充分发挥自身专业优势，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性以及保护全体股东的合法权益付出努力，同时为促进公司稳健发展起到独立董事应起的作用，履行应尽的职责。
独立董事：娄树林
2025 年 4 月 28 日