ST香雪:2024年度董事会工作报告

广州市香雪制药股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的 有关规定，认真履行董事会的各项职责及权利，并积极推进股东会、董事会等管 理程序的规范、实施与落实。2024 年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 185,866.21 万元，同比下降 19.16%；利润总
额-84,207.06 万元，同比下降 116.5%；归属于母公司股东的净利润-85,856.00 万元，同比下降 120.73%。其中，医药制造业务板块实现营业收入 30,270.19 万
元，同比下降 63.32%；中药材业务营业收入 93,610.41 万元，同比上升 25.69%；
医药流通业务营业收入 25,240.38 万元，同比下降 29.96%。公司总资产 749,839.89 万元，较期初下降 9.45%；归属于上市公司股东的净资产 105,485.92
万元，较期初下降 45.19%；所有者权益为 143,883.29 万元，较期初下降 37.8%。
二、报告期内董事会的工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，会议的召开与表决程序均符合有
关法律法规和规范性文件的规定，全体董事参加了全部会议并审议通过了以下议 案，不存在反对、弃权的情况。
会议 召开日期 会议议案
审议通过了《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度总
经理工作报告》《2023 年公司财务决算报告》《2023 年年
第九届董事会第 度报告全文及其摘要》《2023 年度审计报告及财务报表》
2024 年 4 月 29 日
十八次会议 《关于公司 2023 年度不进行利润分配的议案》《公司控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《关于
前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于<董事会对
独立董事独立性情况的专项意见>的议案》 《关于 2024 年
度公司董事薪酬事项的议案》《关于 2024 年度公司高级
管理人员薪酬事项的议案》《2023 年度内部控制自我评
价报告》《关于向银行及非银金融机构申请授信额度的
议案》《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》《关
于申请借款重组展期的议案》《关于 2023 年度日常关联
交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司
2023 年度计提资产减值准备的议案》《关于未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的议案》《关于董事会审计
委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行
监督职责情况报告的议案》《关于<2024 年第一季度报
告>的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《董事会对
2023 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
审议通过了《关于改选第九届董事会非独立董事的议
第九届董事会第 案》《关于改聘财务总监的议案》《关于改聘证券事务代
2024 年 5 月 17 日
十九次会议 表的议案》《关于修订及制订部分制度的议案》《关于召
开 2023 年年度股东大会的议案》
第九届董事会第
2024 年 6 月 21 日 审议通过了《关于出售子公司资产的议案》
二十次会议
第九届董事会第
2024 年 7 月 18 日 审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
二十一次会议
审议通过了《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议
第九届董事会第 案》《关于修订部分制度的议案》《关于调整董事会审计
2024 年 8 月 28 日
二十二次会议 委员会委员的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东
会的议案》
第九届董事会第
2024 年 10 月 25 日 审议通过了《关于<2024 年第三季度报告全文>的议案》
二十三次会议
第九届董事会第 审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议
2024 年 11 月 21 日
二十四次会议 案》《关于提请股东会授权董事会办理修订<公司章程>
的议案》《关于转让子公司股权的议案》
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司
第九届董事会第
2024 年 12 月 13 日 为子公司贷款进行担保的议案》《关于召开 2024 年第二
二十五次会议
次临时股东会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年度，公司共召开股东会 3 次，其中年度股东会 1 次，临时股东会 2
次。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的相关 规定，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东会的决议，认真执行股东会 通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会， 2024 年度工作情况如下：
（1）审计委员会
2024 年，审计委员会共召开 4 次会议，审议通过了《2023 年公司财务决算
报告》《2023 年年度报告全文及其摘要》《2023 年度审计报告及财务报表》《关于 前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于公司 2023 年度不进行利润分配的议 案》《2023 年度内部控制自我评价报告》《关于公司 2023 年度计提资产减值准备 的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于董事会审计 委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》 《关于<2024 年第一季度报告>的议案》《董事会对 2023 年度保留意见审计报告 涉及事项的专项说明》《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024 年第三季度报告全文>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
（2）提名委员会
2024 年，提名委员会共召开 3 次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人
员的议案》《关于改选第九届董事会非独立董事的议案》《关于改聘财务总监的议 案》《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。
（3）薪酬与考核委员会
2024 年，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议通过了《关于 2024 年度公
司董事薪酬事项的议案》《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》。
（四）独立董事履职情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，定期了解公司经营情况，认真履行独立董事的职责。2024 年度，独立董事专门会议召开了 3 次，审议通过了《关于公司 2023 年度不进行利润分配的议案》《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《关于 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》《董事会对 2023 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
（五）公司规范运作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善了内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。报告期内，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等重要内部控制制度进行了修订。目前，公司治理的实际情况符合法律、法规及规范性文件的要求。
（六）资金占用整改完成
根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2025】5 号）的认定和公司自查情况，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）尚未清偿完毕的非经营性占用公司资金余额合计 293.43 万元（不含资金占用利息）。
公司第九届董事会第二十六次会议和 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于控股股东以资抵债化解资金占用风险的议案》，同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州香岚健康产业有限公司 100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额（含资金占用利息），股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响。
截至 2025 年 4 月 21 日，昆仑投资已通过应收公司的股权转让款冲抵资金占
用款的以资抵债方式