金安国纪:2024年度独立董事述职报告(杨德利)

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2024年度独立董事述职报告
（杨德利）
各位股东及股东代表：
本人杨德利，自2024年7月30日起担任金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。自任职以来，忠实履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并提出了专业性意见和建议，促进公司的规范运作，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨德利，1963年出生，经济学学士、管理学硕士、教授。曾任黑龙江工程学院工商管理系主任、上海海洋大学教授、博士生导师、经济管理学院会计师系主任、经济管理学院副院长、人事处处长。现任金安国纪独立董事，上海建桥学院有限责任公司规划发展与质量办公室督导员，桑尼泰克精密工业股份有限公司独立董事，上海市综合采购评标评审专家，教育部博士/硕士/本科毕业论文评审专家。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会
本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 情况（次）
事会次数
3 3 0 0 1
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）对董事会重要事项审议情况
本人对董事会中重要事项都进行认真审核，维护了全体股东特别是中小股东
的合法权益。
（三）任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，主持了 4 次审计委员会会议。接任相关工作后，学习了《审计委员委员会实施细则》和《薪酬和考核委员会实施细则》，积极履行作为主任与委员的相应职责，在任期内，根据《审计委员会实施细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度的规定，对公司内部审计部门提交的半年度和三季度内部审计报告进行审阅，对内部审计部门的日常工作给予不定期指导，对公司内部控制的有效性进行监督，不断健全公司的内部控制机制，切实履行相关的责任和义务。
（四）现场工作及公司配合情况
2024 年度任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会审计委员会等机会和其他工作时间，通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视讯、电话等多种方式，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员等沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责，累计现场工作时间为 8 天。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件。
（五）日常工作及在保护投资者权益方面所做的工作
通过现场查阅资料、与公司高级管理人员座谈交流、通过其他方式与公司其他董事、董事会秘书、监事、内外审计部门等有关人员进行联络，了解公司的经营管理情况，掌握公司的运作动态，针对所发现的问题向管理层提出合理建议。并在此基础上发表了相关的意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。持续关注公司信息披露工作的合规性，认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整地开展信息披露工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
任职期内，本人根据独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点关注：
（一）应当披露的关联交易
任职期内，公司与关联方未发生应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。重点关注了并购子公司上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”）业绩承诺未完成情况，督促上海金板经营团队采取有力措施，加大市场开拓力度，提升上海金板盈利水平。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任职期内，公司已聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度审计机构。本人对该审计机构的资质和对公司以往年度审计情况进行了解。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司董事会换届，续聘财务总监。对续聘财务总监的任职资格进行了审核，发表了同意的意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，因董事会换届，公司董事会提名了新一届4位高级管理人员候选人。作为新任董事，对被选高级管理人员的任职资格进行了审核，发表了同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

经核查，公司2024年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
任职期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不涉及激励对象获授权益、行使权益条件成就，不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
本人作公司的新任独立董事，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2025年度，将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
以上是本人在2024年度任期内履行职责的情况。
特此报告，谢谢！
金安国纪集团股份有限公司
独立董事 杨德利
二〇二五年四月二十七日