天晟新材:2024年度董事会工作报告

常州天晟新材料集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
报告期内，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《公司章程》和公司《董事会议事规则》等规定和要求，围绕公司年度生产经营 目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大 会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护 了公司权益及股东权益。现将2024年度公司董事会工作报告如下：
一、2024年度经营情况
2024年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，推进 各项工作。公司实现营业收入531,198,867.82元，同比下降 7.49% ；营业利润 -63,529,721.46元，同比上升58.99%；归属于母公司股东的净利润-58,651,825.17元， 同比上升63.40%。2024年末，资产总计853,923,855.32元，同比下降26.39%；归属 于母公司所有者权益合计52,764,404.42元，同比下降53.12%。具体经营情况详见 2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”。
二、2024年度董事会日常工作的开展情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，董事会成员共7名，其中独立董事3 名，均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。董事 会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》《公司章程》赋予的职责。
报告期内，公司董事会召开董事会会议具体内容如下：
序号 时间 会议名称 审议事项
1 2024年01 第六届董事会 1、《关于全资子公司存续分立的议案》
月31日 第二次会议

2 2024年03 第六届董事会 1、《关于控股子公司增资签订补充协议的议案》
月21日 第三次会议
1、《2023年度总裁工作报告》
2、《2023年度董事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
5、《2023年年度审计报告》
6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
7、《2023年度内部控制自我评价报告》
8、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项说明》
2024年04 第六届董事会 9、《关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请综合授
3 信的议案》
月26日 第四次会议
10、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
11、《关于2024年度董事薪酬的议案》
12、《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
13、《关于为公司及控股子公司提供担保的议案》
14、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
15、《关于独立董事独立性自查情况的议案》
16、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
17、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
18、《2024年第一季度报告》
4 2024年07 第六届董事会 1、《关于控股子公司签订项目投资合同的议案》
月26日 第五次会议
5 2024年08 第六届董事会 1、《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》
月27日 第六次会议
6 2024年09 第六届董事会 1、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》
月09日 第七次会议
2024年09 第六届董事会 1、《关于调整2024年度为公司及子公司提供担保额度预计
7 的议案》
月30日 第八次会议
2、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

2024年10 第六届董事会 1、《关于控股子公司签订增资协议之补充协议条款修正案
8 的议案》
月28日 第九次会议
2、《2024年第三季度报告》
1、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2024年11 第六届董事会 2、《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》
9 月29日 第十次会议
3、《关于制定<舆情管理制度>的议案》
4、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》 等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认
真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位
股东的合法权益。具体内容如下：
序号 时间 会议名称 审议事项
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
1 2024 年 05 2023年年度股 6、《关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请综合授
月23日 东大会 信的议案》
7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
8、《关于2024年度董事薪酬的议案》
9、《关于2024年度监事薪酬的议案》
10、《关于为公司及控股子公司提供担保的议案》
11、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
2 2024 年 10 2024年第一次 1、《关于调整2024年度为公司及子公司提供担保额度预计
月18日 临时股东大会 的议案》
2024 年 12 2024年第二次 1、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
3 月17日 临时股东大会
2、《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会三个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
报告期内，公司董事会审计委员会充分履行其监督职责，严格按照《董事会审计委员会工作细则》《公司章程》等相关要求，对公司经营发展情况和重大事项进展情况进行了监控，认真审慎地进行年度审计工作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，审议公司内部审计工作报告、公司内部管理、定期报告、聘任财务负责人和聘任会计师事务所等事宜。
公司提名委员会主要负责对公司董事、总裁及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议，对董事会负责。报告期内，公司共召开2次提名委员会会议，审议通过关于公司高级管理人员人选等议案，有序推动公司规范运作。
报告期内，公司薪酬和考核委员会对公司董事、高级管理人员进行了年度考核并对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为公司绩效考核体现了公平原则，公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，薪酬考核的情况符合公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况。报告期内，公司董事会薪酬和考核委员会共召开2次会议，审议董事、高管的薪酬方案及绩效考核等事宜。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司未发生需要召开独立董事专门会议的情形。

（五）公司治理提升和内控建设情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，报告期内，修订了《会计师事务所选聘制度》，制定了《舆情管理制度》。
报告期内，公司已建立相对健全的内部控制体