铭利达:关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明

证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2025-052
债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司现金分红方案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
1、董事会意见
公司董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为：董事会拟定的《2024年度利润分配预案》符合《公司章程》的规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1、公司可供利润分配情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2025)第7464号《审计报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-469,337,283.61元，母公司2024年度净利润为-83,994,711.72元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为391,550,775.67元，母公司累计未分配利润为-78,412,912.95元。根据孰低原则，本年可供股东分配利润为0元。
2、利润分配预案
公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
3、本年度股份回购情况
公司分别于2024年8月19日召开第二届董事会第二十三次会议、2024年9月5日召开2024年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，用于维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币16,000.00万元（含）。基于上述情况，公司实际回购实施区间为2024年9月19日至2024年11月15日，成交总金额为100,018,777.00元（不含交易费用）。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2024 年度分红方案不触及其他风险警示情形
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 0 160,004,045.75 80,002,000.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -469,337,283.61 319,608,622.52 402,956,585.48
净利润（元）
研发投入（元） 137,800,120.12 197,062,141.03 132,502,509.60
营业收入（元） 2,558,887,640.94 4,069,524,828.60 3,218,952,045.88
合并报表本年度末累计未 391,550,775.67 960,890,605.03 757,701,993.64
分配利润（元）
母公司报表本年度末累计 -78,412,912.95 105,584,344.52 57,829,244.36
未分配利润（元）
上市是否满三个完整会计 否
年度
最近三个会计年度累计现 240,006,045.75
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回 0
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净 84,409,308.13
利润（元）
最近三个会计年度累计现
金分红及回购注销总额 240,006,045.75
（元）
最近三个会计年度累计研 467,364,770.75
发投入总额（元）
最近三个会计年度累计研
发投入总额占累计营业收 4.75%
入的比例（%）
是否触及《创业板股票上
市规则》第 9.4 条第（八） 否
项规定的可能被实施其他
风险警示情形
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司最近三个会计年度累计现金分红金额未低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额、累计研发投入金额均分别超过人民币3,000万元以及3亿元，因此不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（三）公司 2024 年度不派发现金红利的合理性说明
鉴于公司截至2024年末累计可供分配利润（合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低）为负，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际情况，公司董事会提出2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次利润分配方案符合《公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，符合《公司章程》以及公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的规定。
公司本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议，股东会将采取现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
因公司各子公司目前仍存在重大投资计划和重大现金支出，所以，子公司2024年度未向母公司进行利润分配，留存资金将用于子公司业务发展需要。

同时，为增强投资者回报水平，公司2025年4月26日召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司授权董事会制定中期分红预案的议案》，公司拟于2025年半年度结合当期归属于母公司股东的净利润与当期业绩情况综合制定具体分红方案，在公司当期盈利且现金流充裕、实施现金分红不会影响公司后续持续经营且累计未分配利润为正值情况下公司可进行2025年中期分红；具体以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不低于当期归属于母公司净利润的20%，不超过当期归属于母公司净利润的50%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、其他说明
（一）对公司现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十六次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2025年4月29日