爱司凯:董事会决议公告

证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2025-007
爱司凯科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 15 日以通
讯及电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二次会议的通知。
2、会议于 2025 年 4 月 25 日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室
召开，由董事长李明之先生主持，本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的董事7 人。
3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案：
1、审议通过了《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理朱凡先生的《2024 年度总经理工作报告》，认为该报告真实地反映了 2024 年度公司经理层全面落实董事会各项决议，开展各项经营活动的实际情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司《2024 年度董事会工作报告》
详见公司《2024 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”部分的相关内容。
公司现任独立董事刘庆伟先生、刘宏展先生、王智波先生向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。董事会根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》《独立董事 2024 年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
3、审议通过了《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务决算报告》。
本议案经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《爱司凯科技股份有限公
司 2024 年度审计报告》（司农审字[2025]24007460015 号）确认，公司 2024 年
度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-3,035,366.94 元，母公司报表净
利润为 8,268,646.76 元。截至 2024 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为
175,699,500.79 元，母公司报表未分配利润为 109,812,172.84 元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，根据合并报表和母公司报表中未分配利润孰低原则，公司本年期末可供分配利润为 109,812,172.84 元。结合公司实际经营情况及公司 2024 年前三季度分红情况，公司拟定 2024 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送
红股，也不进行资本公积转增股本，未分配利润滚存下一年度。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度利润分配预案的公告》。
5、审议通过了《关于公司 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
议案》
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，2024 年度公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就公司关联方占用资金情况进行了专项核查，进行了审核并出具了《关于爱司凯科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审核说明》（司农专字[2025]24007460042 号）。
本议案经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱司凯科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审核说明》。
6、审议通过了《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制评价报告》。

7、审议通过了《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司根据相关的法律法规、规范性文件关于定期报告信息披露的要求，公司编制完成了《2024 年年度报告》全文及其摘要，主要内容为公司 2024 年度的经营情况及主要财务信息。
本议案经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》。
8、审议通过了《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2025 年第一季度报告》全文符合相关的法律、法规、规范性文件，主要内容为 2025 年第一季度经营情况及主要财务指标。
本议案经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一季度报告》。
9、审议通过了《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的议案》
公司审计委员会严格遵守相关规定，切实履行对会计师事务所的监督职责，出具了《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所 2024 年履行监督职责情况报告》。审计委员会认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2024 年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，完成了 2024 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师
事务所 2024 年度履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所 2024 年履行监督职责情况报告》。
10、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起 12 个月以内任一时点使用合计不超过人民币 15,000 万元暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
11、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
为了支持公司业务发展，公司实际控制人李明之先生、朱凡先生为公司申请总额不超过人民币 22,000 万元的银行综合授信无偿提供连带责任保证，不收取任何的费用，公司无需提供反担保。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事李明之先生、朱凡先生及其一致行动人唐晖先生已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的公告》。
12、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司为公司全资子公司杭州爱新凯科技有限公司申请总额不超过人民币3,000 万元的银行综合授信无偿提供连带责任保证，有利于满足其生产经营、业务拓展所需资金及稳定发展，符合公司和股东利益。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
13、审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
董事会认为：为保证公司审计工作的稳定性和连续性，拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层综合公司实际业务和市场行情等因素并参照同行业或同规模水平与会计师事务所协商确定 2025 年度相关的审计费用。
本议案经公司审计委员会审议通过
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》。
14、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
为充分发挥独立董事对公司决策和管理的督导和促进作用，提高公司决策和管理水平，参照公司所处的地域和同行业的薪酬津贴水平，结合公司经营情况等因素，公司董事会薪酬与考核委员会提议，对公司独立董事的津贴标准进行调整，调整后为：每人 10 万元人民币/年（含税），按季度发放。
上述方案自公司股东大会审议通过之日起执行至公司股东大会审议通过新的薪酬津贴方案之日止。若实施期间，公司面临的行业竞争格局、市场环境或公司经营策略发生大变化，可根据实际需求履行决策程序修改本方案。
本议案涉及独立董事津贴，关联委员刘庆伟先生和王智波先生对本议案回避表决，未能达到经三分之二以上同意有效，本议案直接提交公司董事会审议。
刘庆伟先生、王智波先生、刘宏展先生为公司独立董事，系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的确认及 2025 年度
薪酬方案的议案》
公司结合同行业上市公司高级管理人员薪酬、公司所在地薪酬情况及各高级管理人员对于本职工作的完成情况，确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》“第四节公司治理”的“董事、监事、高级管理人员报酬情