聚石化学:关于广东冠臻科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的公告

证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-020
广东聚石化学股份有限公司
关于广东冠臻科技有限公司 2024 年度
业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年收购广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）55%股权。公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就冠臻科技 2024 年度业绩承诺完成情况出具了《关于广东冠臻科技有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。现将相关情况公告如下：
一、基本情况
2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了
《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权的议案》，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订《关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有或自筹资金 13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技
控股股东，持股比例 55%。截至 2021 年 11 月 3 日，公司已支付股权转让款 6,000
万元，并完成了冠臻科技的工商变更登记。具体情况详见公司 2021 年 11 月 4 日
披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技 55%股权的公告》（编号：2021-083）。
2021 年 11 月 11 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订补充协议的议案》，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支
付的 6,000 万元股权转让款外，剩余股权转让款 7,200 万元按照冠臻科技 2021
年、2022 年、2023 年实现净利润的情况分三期支付。具体情况详见公司 2021
年 11 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订补充协议的公告》（编号：2021-086）。
2022 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订<股权转让协议>之补充协议二的议案》。各方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为 109,090,909 元，公司收购其 55%股权的交易对价总额调整为 6,000 万元。鉴于公司已支付完成 6,000 万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整
业绩承诺为冠臻科技 2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润数分别不低于 1,200
万元、1,800 万元、2,400 万元。具体情况详见公司 2022 年 4 月 28 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签署附生效条件之《<股权转让协议>之补充协议二》的公告》（编号：2022-019）。
二、业绩承诺及补偿
1、补偿义务人共同确认并承诺，冠臻科技 2022 年度、2023 年度、2024 年
度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 1,200万元、1,800 万元、2,400 万元。
2、业绩补偿触发条款。在业绩承诺期内，如冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式对截至当期期末累计实现净利润数与业绩承诺净利润数的差额连带承担补偿责任。在2022 年度或 2023 年度内若标的公司触发业绩补偿条款,补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款,在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。若标的公司在业绩补偿期内达成以下两种条件,视为完成当期业绩,补偿义务人无需支付业绩补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。以上冠臻科技净利润均指冠臻科技扣除非经常性损益后的净利润。
3、业绩金额计算及补偿方式

3.1 依据下述公式确定补偿义务人应补偿金额：当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价－已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3.2 若触发补偿条件，则公司应按本协议确定具体现金补偿金额，在每一年度的专项审核报告出具后以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到公司要求支付现金补偿的书面通知后 15 个工作日内将应补偿的现金支付至公司指定的银行账户。若补偿义务人持有的现金不足以支付剩余补偿金额的，公司可以选择由补偿义务人继续支付补偿款或者由徐建军、徐姜娜以其届时持有的标的公司股权向公司作出补偿，该等股权的价值按照减值测试评估后的价值计算。
3.3 如补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，补偿义务人不再进行补偿：（1）补偿义务人根据本协议取得的全部股权转让价款；（2）徐建军、徐姜娜届时持有的全部标的公司股权经减值测试评估的价值。
三、业绩承诺实现情况
根据中兴华出具的《关于广东冠臻科技有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第 410012 号），冠臻科技 2022 年度经审计后的扣除非经常性损益后的净利润为 981.85 万元，2023 年度经审计后的扣除非经常性损益后的净利润为-4,726.30 万元，2024 年度经审计后的扣除非经常性
损益后的净利润为-3,202.14 万元。2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日扣除非
经常性损益后净利润累计实现数额为-6,946.59 万元，较承诺的 2022 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于 5,400.00
万元金额少-12,346.59 万元，截止 2024 年 12 月 31 日业绩承诺完成率-128.64%。
四、未实现业绩承诺的原因
冠臻科技亏损的主要原因有两方面，一是透气膜行业市场竞争加剧，导致产品销售价格下降，叠加我国近年来出生人口持续下降，纸尿裤等透气膜下游卫生产品的需求不断降低的影响；二是疫情期间防护服需求旺盛，其原材料透气膜的
产能也随之无序扩张，疫情结束后透气膜和防护服均严重供过于求，冠臻科技两大主要产品透气膜和防护服的营收和利润均大幅下降。
五、业绩补偿安排
公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对冠臻科技进行了评估，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行股权转让涉及广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VIMQD0106 号），广东冠臻科技有限公司的股东全部权益于评估基准日 2024
年 12 月 31 日的市场价值为人民币-1,178.84 万元。
根据《股权转让协议》及相关补充协议，经测算，补偿义务人徐建军、徐姜娜承担补偿责任金额合计为人民币 6000 万元。经协商，公司与徐建军、徐姜娜签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，约定了业绩补偿款的支付计划，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售子公司股权的公告》。
公司将督促徐建军、徐姜娜按照协议约定履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日