艾罗能源:2024年独立董事述职报告(周鑫发)

浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
2024 年独立董事述职报告
本人周鑫发，作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会及第二届董事会的独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况：
周鑫发，男，1955 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙
江大学工业自动化专业，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1992 年 1 月至
2003 年 5 月任中国光电发展中心高级工程师；2003 年 6 月至 2015 年 12 月任浙
江省能源研究所教授级高工；2019 年 7 月至今任恒盛能源股份有限公司独立董
事；2021 年 1 月至 2024 年 12 月任浙江浙能技术研究院有限公司顾问；2021 年
5 月至今任湖州燃气股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至今任嘉兴市燃气集团股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
1、董事会、股东大会审议决策事项
2024 年度，公司共召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东
大会 1 次，本人实际出席了公司召开的全部 2 次股东大会会议。2024 年度，公
司共召开董事会 9 次，亲自参加 9 次董事会。作为独立董事，本人认真审阅相关
材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。不存在无故缺席，连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期本人出席公司股东大会及董事会的具体情况如下：
（1）出席股东大会情况
独董姓名 应参加股东大 现场或通讯亲 委托出席次数 缺席次数
会次数 自参会次数
周鑫发 2 2 0 0
（2）出席董事会情况
独董姓名 应参加董事会 现场或通讯亲 委托出席次数 缺席次数
次数 自参会次数
周鑫发 9 9 0 0
（二）任职董事会各专门委员会及参加独立董事专门会议工作情况
本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专业委员会工作规则的相关要求，出席专门会议，积极履行独立董事职责。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》履行独立董事职责。公司召开了 4次独立董事专门会议，不存在无故缺席的情况。本人利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。鉴于本人非审计委员会及战略委员会的成员，故并未出席相关会议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，查阅内审工作报告，对公司内部审计监督等工作情况进行了解；与会计师事务所就财务、业务状况进行了分析与沟通，对定期报告、年度审计工作计划和重点关注事项进行了讨论。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2024 年，本人对公司生产基地和杭州研发中心进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经
办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
（五）与中小股东沟通情况
2024 年，本人通过参加股东大会及 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明
会的方式了解公司股东关注事项，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查。公司于第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本人认为公司制定的《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》属于公司与关联公司在生产、经营过程中正常的经营行为，这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年度任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度任期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

由于公司为 2024 年新上市企业，存在非强制性披露的情形，故报告期内公司未披露《2023 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024 年度任期内，公司于 2024 年 4 月 18 日召开公司第二届董事会第二次
会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。作为公司独立董事，本人通过对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行严格审查，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘
任公司财务总监的议案》，聘任闫强先生为公司财务总监，任期同第二届董事会。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任闫强先生为公司财务总监的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。闫强先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年度任期内，公司于 2024 年 2 月 7 日召开了第一届董事会第二十七次
会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》，同意聘任李新富先生、李国妹女士、陆海良先生、归一舟先生、闫强先生、郭华为先生为第二届董事会非独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日开始计
算。选举林秉风先生、邹盛武先生、周鑫发先生为公司第二届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日开始计算。
2024 年 2 月 23 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意选举李新富为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司第二届董事会董事长，同意聘任李新富先生为公司总经理、闫强先生为公司财务总监、盛建富先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2024 年 2 月 23 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》；同日召开的第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司第二届高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为其薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
2、股权激励、员工持股计划情况
2024 年度任期内，公司未有股票激励、员工持股计划的相关议案需审核。
四、总体评价及建议

2024 年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2025 年，本人会持续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，重点关注公司关联交易、募集资金管理等重大事项及公司的信息披露、内部控制情况等，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，以确保公司董事会客观公正，增强公司董事会的决策能力，切实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：周鑫发
2025 年 4 月 27 日