三元生物:中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于山东三元生物科技股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三元生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对三元生物 2025 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、日常性关联交易的基本情况
（一）日常性关联交易概述
三元生物于 2025 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议，会议审议通过了《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》，关联董事聂在建、聂磊回避表决，该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
根据公司业务发展及日常经营需要，公司预计 2025 年度与关联方滨州三元家纺有限公司发生劳务服务关联交易预计金额不超过4,000,000.00元（不含税），公司 2024 年度实际发生的日常关联交易总金额为 2,383,992.93 元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，本次日常性关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2025 年度预计日常性关联交易类别和金额

单位：元
关联交易 关联人 关联交易内 关联交易 预计金额 截至披露日 上年发生金额
类别 容 定价原则 已发生金额
接受关联人提 滨州三元 委托关联方
供的劳务 家纺有限 代为进行污 市场定价 4,000,000.00 585,196.46 2,383,992.93
公司 水处理
（三）2024 年度日常关联交易实际情况
单位：元
实际发生 实际发生
关联交易 关联人 关联交易 实际发生金额 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期及索引
类别 内容 业务比例 金额差异
（％） （%）
2024 年 4 月 23 日巨潮
滨 州 三 委托关联 咨 询 网
接受关联 元 家 纺 方代为进 （www.cninfo.com.cn）
人提供的 有 限 公 行污水处 2,383,992.93 4,000,000.00 100.00 40.40% 《关于预计 2024 年度
劳务 司 理 日常性关联交易的公
告》（公告编号：2024-
024）
公司董事会对日常关联交易实际 公司 2024 年度日常性关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要系公发生情况与预计存在较大差异的 司根据经营实际需求与变化情况进行适当调整等原因所致。公司日常性关联交易
说明（如适用） 符合公司实际生产情况，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别
是中小股东利益的情形。
2024 年度日常性关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据
公司独立董事对日常关联交易实 经营实际需求与变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性。公司与关联际发生情况与预计存在较大差异 人发生的日常性关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利
的说明（如有） 基础上，以市场价格为定价依据，关联交易的各方严格按照相关协议执行。不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财
务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。

二、关联人介绍和关联关系
（一）滨州三元家纺有限公司
1、基本情况
公司名称：滨州三元家纺有限公司
统一社会信用代码：91371600769702239E
法定代表人：聂磊
注册资本：贰仟万元整
企业类型：其他有限责任公司
住所：滨州市滨北凤凰二路 101 号
经营范围：许可项目：污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；服装服饰零售；家用纺织制成品制造；染料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；纺织专用设备销售；纺织专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 14,542
万元，净资产 7,697 万元，2024 年营业收入 14,416 万元，净利润 1,390 万元。
2、与公司的关联关系
聂在建系公司与滨州三元家纺有限公司的控股股东和实际控制人，其子聂磊系公司董事与滨州三元家纺有限公司的法定代表人、执行董事，存在关联关系。
3、履约分析能力
滨州三元家纺有限公司自成立以来依法存续，经营情况正常，具备较好的履约能力，能够满足公司的业务需求。

三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司于 2025 年拟接受关联方滨州三元家纺有限公司劳务服务，代为进行污水处理，预计发生金额为 400 万元（不含税）。若污水处理量不超出 2000m3/天，按照单价8元/吨（污水量≤2000m3/天）支付处理费用，若污水处理量超出2000m3/天，超出部分按照单价 15 元/吨（污水量＞2000m3/天）支付处理费用，总价按实际发生金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易是根据市场情况、生产经营需要，在遵守公平、公开、公正的前提下，与关联方协商确定交易内容和交易价格。2024 年 12 月 20日，公司与关联方滨州三元家纺有限公司签订了相应的交易协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。涉及的交易价格参照市场价格并经交易双方充分协商确定，定价原则独立、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。上述日常性关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、相关审议程序及核查意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开了第五届董事会独立董事专门会议第一次会
议，会议审议通过了《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》。独立董事对本议案发表了专门意见认为：公司预计 2025 年度日常性关联交易是公司与关联方基于自身业务发展需求而进行的，满足了公司发展及经营的需要，有利于公司持续稳定经营。交易遵循公平、公正、公开的原则，未违反相关法律、法规和《公
和经营成果产生重大不利影响。因此，同意《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》，并将其提交公司第五届董事会第六次会议审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开了第五届董事会审计委员会第三次会议，会议
审议通过了《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》。审计委员会全体委员同意公司预计 2025 年度日常性关联交易事项，并将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》。同意公司关于预计 2025 年度日常性关联交易的事项。本次预计 2025 年度日常性关联交易事项属于董事会审议权限内事项，无需提交股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通过了
《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》。经审核，监事会认为：与关联方发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会同意公司关于预计 2025 年度日常性关联交易的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述公司 2025 年度日常关联交易预计情况已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的专门意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和
《公司章程》有关规定，公司上述预计日常性关联交易不存在损害上市公