深城交:公司章程(2025年4月)

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
章程
二〇二五年四月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节 股东 ......6
第二节 股东会的一般规定 ......11
第三节 股东会的召集 ......14
第四节 股东会的提案与通知 ......15
第五节 股东会的召开 ......17
第六节 股东会的表决和决议 ......20
第五章 党委 ...... 24
第六章 董事会 ...... 28
第一节 董事 ......28
第二节 董事会 ......34
第三节 董事专门委员会 ......42
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度 ......47
第二节 内部审计 ......50
第三节 会计师事务所的聘任 ......51
第九章 通知及公告 ...... 51
第一节 通知 ......51
第二节 公告 ......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52

第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算 ......53
第十一章 修改章程 ...... 55
第十二章 附则 ...... 55
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为规范深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中国共产党章程》（以下称“《党章》”）、《深圳经济特区商事登记若干规定》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司依法按账面净资产值以整体变更方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300671877217N。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以“证监许可[2021]2756 号”文同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万
股，于 2021 年 10 月 29 日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司。
公司英文名称：Shenzhen Urban Transport Planning Center Co.,Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦 1 栋 1101，邮政编码：518000。
第六条 公司注册资本为人民币 40,560 万元。
第七条 公司的营业期限为长期。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、首席运营官、首席财务官、首席人力资源官、首席技术官、首席战略官、首席数据官。首席财务官为公司财务负责人。
第十二条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：成为全球领先的城市交通整体解决方案提供者。
第十四条 经依法登记的公司的经营范围：交通规划设计研究（含专项调查）；城市规划与建筑设计；建设工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；工程管理服务；对外承包工程；建设工程施工；信息技术咨询服务；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；软件销售；物联网设备销售；大数据服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理活动；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口；会务服务；自有物业租赁。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人共 5 名，分别为深圳市智慧城市科技发展集团有限公
司、深圳市深研交通投资股份有限公司、珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙）、 启迪控股股份有限公司和联想（北京）有限公司，该等发起人以各自持有的深圳
市城市交通规划设计研究中心有限公司股权所对应的截至 2019 年 2 月 28 日经
审计的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人的出资在公司设 立时已全部缴足。各发起人认购股份数和持股比例如下：
序 认购股份数 持股比例
发起人名称 出资方式
号 （万股） （%）
1 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司 4,800 40 净资产折股
2 深圳市深研交通投资股份有限公司 3,600 30 净资产折股
3 珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙） 1,200 10 净资产折股
4 启迪控股股份有限公司 1,200 10 净资产折股
5 联想（北京）有限公司 1,200 10 净资产折股
合计 12,000 100 -
第二十条 公司的股份总数为 40,560 万股，均为普通股。公司可依法发行普
通股和优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形而收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会