国科军工:江西国科军工集团股份有限公司独立董事工作制度

江西国科军工集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，依照《中 华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件(以下统称“法律法规”)以及《江西国科军工
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司
实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相关
法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人员。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委
员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占二分之一以上，并担任召集人。其中，审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第七条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行
政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规
定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第二章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其及其配偶、父母、子
女、和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前 5 名股东单位任职的人员及其及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者公司章
程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。前
款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第三章 任职资格
第十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十三条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证
监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书。公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资
格证书。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第十四条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）最近 36 个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司
独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
第四章 提名、选举和更换
第十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规
定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。对于上交所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，
并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股
东会，或者取消股东会相关提案。
独立董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公
开本人的详细资料，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行职责。
第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系出具承诺。
第十九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度的相
关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事