南方精工:天衡会计师关于南方精工申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于江苏南方精工股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复之专项核查报告
天衡专字(2025)00737 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

关于江苏南方精工股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复之专项核查报告
天衡专字(2025)00737 号
深圳证券交易所：
本所作为江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”或“公司”）
申请向特定对象发行股票的申报会计师，对贵公司于 2025 年 4 月 9 日下发的《关
于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，履行审慎核查义务后出具专项核查说明。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 36
问题 1
申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元，其中19,202.17万元拟用于精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称项目一），17,407.25万元拟用于精密工业轴承产线建设项目（以下简称项目二）。项目一拟新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，扩大公司精密制动、传动零部件产品生产规模，主要应用于汽车制动和传动系统，发行人拟通过实施项目一加快顺应汽车智能化发展趋势的线控制动产品产线优化布局。项目二拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模。项目一、项目二均属于对现有业务的扩产。项目二预计毛利率为 42.52%，高于公司滚针轴承产品 2023 年度毛利率 40.74%。项目一、项目二尚未取得环评文件。发行人目前仅有一处建筑物已取得不动产权证，其他六处建筑物均未取得不动产权证。2021年至 2023 年公司累计分红 13,920 万元，占最近三年年均净利润的比例为153.56%，2024 半年度，公司现金分红 3,480 万元。报告期末，发行人持有货币资金 36,892.92 万元，交易性金融资产 8,000 万元，并持有江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透）股票账面价值 17,553.45 万元，资产负债率为 17.19%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性。 （2）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。（3）结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。（4）本次募投项目预计
毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比，项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品 2023 年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。（5）本次募投项目环评文件取得进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性 。（6）发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。（7）量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（7）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性
（一）发行人现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、资金缺口情况
结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测算的公司未来三年资金缺口情况如下：
1、可自由支配资金
截至 2024 年末，公司货币资金余额为 44,179.57 万元，不存在交易性金融
资产或使用受限资金，公司可实际支配资金为 44,179.57 万元。
2、银行授信情况
截至 2024 年末，公司向银行申请综合授信总额度为 24,000.00 万元，已使
用授信额度为3,000.00万元，剩余的已申请综合授信总额度为21,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
授信银行 授信主体 授信额度（注） 已使用授信 担保情况
额度

授信银行 授信主体 授信额度（注） 已使用授信 担保情况
额度
兴业银行股份有限公司常州分行 南方精工 5,000.00 - 信用
招商银行股份有限公司常州分行 南方精工 5,000.00 - 信用
苏州银行股份有限公司常州分行 南方昌盛 1,000.00 1,000.00 信用
南方精工 4,000.00 - 信用
中信银行股份有限公司常州新北支行
南方昌盛 1,000.00 1,000.00 信用
南方精工 7,000.00 - 信用
中国工商银行股份有限公司常州分行
南方昌盛 1,000.00 1,000.00 信用
合计 24,000.00 3,000.00 -
注：截至报告期末，公司未与银行签订授信协议，亦未收到银行正式通知其内部审批后对公司的授信额度，因此，上表所列授信额度为公司向银行申请的额度，而非银行实际授予公司的额度。
本次募投项目所需总投资金额为 36,609.42 万元，超过公司截至 2024 年末
剩余可用的已申请综合授信总额度。另外，募投项目的资金需求为长期需求，而公司获批的银行授信额度主要为一年及以内短期授信，且银行每年需根据最新信贷政策、公司的资产结构与经营情况进行调整，未来的授信额度情况存在一定不确定性。
3、未来资金流入
公司依据 2022 至 2024 年度主要财务数据预测未来三年的资金流入金额。公
司 2022 至 2024 年度营业总收入均值、每年度经营活动产生的现金流量净额/每年度营业总收入比例均值分别为 68,100.32 万元、13.68%。公司假设未来三年营业总收入均值、当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比例均值数据指标与 2022 至 2024 年度相关财务指标均值保持一致，则公司未来三年的资金流入预计为 27,954.35 万元，具体预测情况如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
营业总收入均值 a 68,100.32
经营活动产生的现金流量净额/营业总收入均值 b 13.68%
未来三年资金流入 c=a*b*3 27,954.35
4、未来流出安排
根据公司目前整体生产经营计划及财务情况，公司未来三年主要流出安排如下：

（1）未来三年现金分红
根据《公司法》《公司章程》《江苏南方精工股份有限公司关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》等文件，公司本次向特定对象发行股票后，将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润规模与2022至2024年度均值 3,338.66 万元持平，并假设公司未来三年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例与 2022 年度至 2024 年度该比例均值（161.55%）保持一致。
经测算，公司预计未来三年现金分红 16,181.25 万元。
（2）最低现金保有量
最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。
公司以 2022 年度至 2024 年度财务数据均值测算公司全年付现成本费用为
53,245.71 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
营业成本 a 45,762.62
销售费用 b