殷图网联:独立董事工作制度

证券代码：835508 证券简称：殷图网联 公告编号：2025-018
北京殷图网联科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京殷图网联科技股份有限公司于2025年4月28日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，此议案尚需股东会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京殷图网联科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条 为了促进北京殷图网联科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京殷图网联科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不再公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的上市公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述的独立性，除参加董事会会议外，独立董事每年为公司工作时间不少于 10 天，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司根据需要，设独立董事不少于 2 名。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度第十条所述及其他法律、法规、规范性文件要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则；
(四) 具有良好的个人品格，不存在重大失信等不良记录；
(五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(六) 公司章程或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的其他条件。
第九条 独立董事及独立董事候选人应无以下不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（九）北交所规定的其他情形。
第三章独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（“直系亲属”指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“附属企业”指受相关主体直接或者间接控制的企业）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属（“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（“重大业务往来”指根据《上市规则》或本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他事项）；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 本章程规定的其他人员；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据相关规定，与公司不构成关联关系的企业。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当按照规定公布上述独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，并按照交易所的要求报送独立董事备案的有关材料。
第十三条 公司选举独立董事可采取累积投票制。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资
格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。
第十四条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交
易日内向交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换，董事会应当提请股东大会予以撤换。除本制度第八条、第十条、第十条及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事所占的比例低于相关规定及《公司章程》、本制度的最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章独立董事的职责
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六章独立董事的独立意见
第二十条 独立董事应当就下列事项发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六) 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

(七) 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
(八) 承诺相关方变更承诺事项；
(九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(十) 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
(十一)董事会因故无法对定期报告形成决议；
(十二)公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所