德艺文创:独立董事2024年度述职报告(兰绍清)

德艺文化创意集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行职责，按时出席相关会议，认真审议会议各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人于 2024 年 1 月 3 日公司召开的 2024 年第一次临时股东大会选举为
公司第五届董事会独立董事。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
兰绍清，女，民革党员，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，福
州大学财税专业经济学学士，福建师范大学经济学硕士，高级经济师，福州职业技术学院商务系大数据与会计专业教授。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年度，在本人任职期间，公司共计召开 14 次董事会和 7 次股东大
会，本人作为公司独立董事均积极出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人 2024 年度具体出席会议情况如下：

独立董事 应出席 实际出席董事 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
姓名 董事会 会次数（现场/ 席董事 事会次 未亲自出席董 东大会
次数 通讯方式） 会次数 数 事会会议 次数
兰绍清 14 14 0 0 否 7
2024 年度，为进一步做好履职工作，本人认真审阅会议的各项议案，
详细了解公司整体运作和经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
2024 年度，公司董事会和股东大会的召集与召开程序符合法定要求，
重大经营事项的履行程序合法有效。本人对公司董事会的议案均认真审议，以审慎的态度行使表决权，对所参加的 2024 年度公司董事会审议的各项议案及其他事项均投了赞成票，无反对票及弃权票，无提出异议的事项。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会提名委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2024 年度，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会，本人作为公司董事会
薪酬与考核委员会召集人，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，积极履行规定义务，就公司 2023 年度董事、高级管理人员工作述职报告等进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
2024 年度，公司共召开 9 次审计委员会会议，本人作为公司董事会审
计委员会委员，按照规定参加审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，积极履行规定义务，充分运用自己的专业优势为公司经营与管理做好服务。2024 年度审计委员会就聘任公司财务总监、聘任公司审计部负责人、公司定期报告（年报、半年报、季报）、对会计师事务所年度履职情况评估及履行监督职责情况、公司年度财务决算报告、续聘审计机构、公司内部控制评价报告、年度季度内审工作报告、年度季度募集资金存放与使用情况等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年度审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，切实履行了审计委员会的职责。
2024 年度，公司共召开 2 次提名委员会会议，本人作为公司董事会提
名委员会委员，按照规定参加提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，积极履行规定义务，充分运用自己的专业优势为公司经营与管理做好服务。
本人秉承客观公正的态度，认真履职，以独立的立场和专业的视角对公司第五届董事会董事和高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，并对相关候选人的当选条件、选任程序进行了核查并出具了意见。
2024 年度，公司共召开了 2 次独立董事专门会议，审议控股股东为公
司向银行申请综合授信提供关联担保等事项。本人均出席会议并对上述事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对各项议案均无异议。
（三）行使独立董事职权情况
2024 年度，任职期间，本人恪尽职守，勤勉履行独立董事职责，依法
行使独立董事职权，积极了解公司状况，认真审阅各次董事会的议案，在董事会决策过程中，本人运用自身的知识背景，基于独立判断的立场，对公司重大事项发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为董事会审计委员会成员，高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通协作，认真听取内部审计机构关于公司内部控制有效性、内部审计情况的进展报告，就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，参与年审审计进场前与审计后沟通会，保持与会计师事务所的沟通交流；与公司审计委员会委员密切交流，促进公司内部审计人员业务知识和审计技能的学习提高，就公司财务报表的编制、审计计划的制定、审计中发现的问题等核心议题进行深入交流，推动审计、内控工作的积极开展。在年度报告审计期间，本人与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
（五）与中小股东沟通交流情况
1、本人持续关注公司股东合法权益保护方面的工作，积极关注公司经营管理动态和重大事项进展情况，关注深交所互动易等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项，促进公司规范运作，忠实勤勉地履行了独立董事应尽的责任，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。
2、本人严格按照《公司章程》等制度的要求履行独立董事的职责，认
真学习最新的法律法规、规范性文件和各项规章制度，加强自身在新规要求下的履职能力，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面内容的认识和理解，切实提高对公司和投资者权益的保护能力。
3、持续关注公司的信息披露工作，切实履行责任和义务，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而提高对公司和投资者的保护能力，以维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2024 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，
深入公司调研，重点了解、关注了公司经营、财务管理、内部控制的完善及执行、董事会决议执行、年度审计计划及成果等情况。本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议的机会，通过实地现场考察、电话沟通、邮件等多种形式，对公司日常经营、财务管理、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。同时，本人经常关注市场环境变化、国际国内形势以及对公司的影响，关注各类传媒、网络以及媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价，发挥本人多年行业经验优势，对公司发展、财税管理等方面提出个人专业意见，有效履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合支持独立董事的工作，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，确保本人的知情权，公司能够及时向独立董事通报公司运作情况，提供有关资料，配合本人开展实地考察工作，积极听取独立董事意见和建议。公司为独立董事现场会议和工作、及时获取经营情况和财务状况提供了畅通的沟通途径和支持，为独立董事履职提供保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照相关法律法规履行职责，报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易事项
公司于 2024年 5月 17日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》；于 2024年 8 月 21 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。本人认为公司控股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。除上述事项外，在 2024 年度，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司不存在收购或被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规；相关财务数据准确详实，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
2024 年度，本人参加相关会议对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
在年度审计中的履职情况进行了综合评价，华兴会计师事务所（特殊普通合
素养，其在公司 2023 年度审计工作中，以严谨的工作态度完成了公司 2023年度审计工作，勤勉尽责地履行了审计机构的责任与义务。公司于 2024 年
4 月 25 日召开第五届董事会第五次会议，并于 2024 年 5 月 17 日召开 2023
年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任的会计师事务所相关资质和执业能力等具体情况进行了核查，履行了必要的审核程序。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，其在为