信濠光电:主要股东行为规范制度

深圳市信濠光电科技股份有限公司
主要股东行为规范制度
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主要股东行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《深圳市信濠光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范制度。
第二条 本规范制度适用于规范本公司主要股东的行为和信息披露相关工作。
第三条 本规范制度所称主要股东是指持有或实际控制本公司5%以上股份的股东。
第二章 一般原则
第四条 主要股东对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第五条 主要股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第六条 主要股东作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，不得擅自变更或解除。
主要股东应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同
主要股东应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第七条 主要股东及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第八条 主要股东不得通过任何方式违规占用公司资金。若存在主要股东及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉主要股东及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第九条 主要股东应当善意使用其股东权利，不得利用其股东权利从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 主要股东应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 主要股东与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十二条 主要股东以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十三条 主要股东应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 主要股东应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关问询。

第十五条 对公司违法行为负有责任的主要股东，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第三章 恪守承诺和善意行使股权权利
第十六条 主要股东应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条 主要股东应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，主要股东应当提供深交所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，主要股东应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十八条 主要股东在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十九条 主要股东应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一） 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以
及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人
员在其公司或其控制的企业担任除董事以外的职务；
（四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员
支付薪金或其他报酬；
（五） 无偿要求公司人员为其提供服务；
（六） 有关法律、法规、规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情
形。
第二十条 主要股东应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公
司财务独立：
(一) 与公司共用银行账户；
(二) 将公司资金纳入主要股东及其关联人控制的财务公司管理；
(三)通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
(四)要求公司违法违规提供担保；
(五)要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
(六)将公司财务核算体系纳入主要股东管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者主要股东可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
(七)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十一条 主要股东不得以下列任何方式占用公司资金：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五)要求公司委托其进行投资活动；
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九)中国证监会及本所认定的其他情形。
第二十二条 主要股东应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

(一) 与公司进行同业竞争；
(二) 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
(四) 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十三条 主要股东应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一） 与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三） 与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职
权进行限制或施加其他不正当影响；
（五） 有关法律、法规、规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第二十四条 主要股东应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十五条 主要股东不得利用其对股东权利或股东地位，谋取属于公司的商业机会。
第二十六条 主要股东提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十七条 主要股东及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十八条 主要股东应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十九条 主要股东买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开的重大信息牟取利益。
第三十条 主要股东买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理
办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所的相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十一条 主要股东在下列情形下不得买卖公司股份：
(一)公司年度报告、半年度报告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
(二)公司季度报告、业绩预报、业绩快报公告前五日内；
(三)对可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四)中国证监会或深交所认定的其他情形。
第三十二条 下列主体在前条所列期间不得买卖公司股份：
（一）主要股东直接或者间接控制的法人、非法人组织；
（二）主要股东为自然人的，其配偶、未成年子女。
第三十三条 主要股东出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，主要股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十四条 主要股东转让公司股权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十五条 主要股东应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第三十六条 主要股东通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章
第五章 信息披露管理
第三十七条 主要股东应当建立信息披露管理规范，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十八条 主要股东不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第三十九条 主要股东出现下列情形之一的，应当及时通知公司并配合公司予以披露：
(一) 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
(二) 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
(三)持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
(四) 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
(五) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，主要股东应当及时通知公司、报告深交所并配合公司予以披露。
第四十条 主要股东对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。依法披露前，主要股东及其他知情人员不得对外泄露相关信息。
第四十一条 主要股东及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十二条 主要股东应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十三条 深交所、公司向公司主要股东调查、询问有关情况和信息时，
主要股东应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十四条 公司主要股东的董事和高级管理人员应当遵守并促使相关主要股东遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
第四十五条 公