康拓医疗:西安康拓医疗技术股份有限公司对外投资管理制度

西安康拓医疗技术股份有限公司
对外投资管理制度

第一章 总则
第一条 为加强对西安康拓医疗技术股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以盈利或保值增值为目的的投资活动，包括但不限于以下投资行为：
1. 向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受
让其他企业股权等权益性投资；
2. 购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、
委托理财（不包括保本型委托理财）等财务性投资；
3. 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括但不限于证券投资、期货投资、委托理财等金融投资。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型：
1. 独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
2. 向控股或参股公司（企业）追加投资；
3. 收购资产、企业收购和兼并；
4. 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。
上述收购资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及收购此类资产的，仍包含在内。
第四条 公司向其他公司（企业）投资的，公司不得成为对所投资公司（企业）的债务承担连带责任的出资人。

第五条 本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司。
第二章 对外投资的组织机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》以及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司董事会战略委员会对需经股东会批准的投资项目进行可行性研究，提供决策建议，对符合投资要求的项目应形成战略委员会会议决议连同投资项目相关内容提交公司董事会审议。
第八条 公司董事长为对外投资实施的主要责任人，负责对投资项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时做出投资决策。
第九条 公司董事会办公室是实施对外投资工作的职能机构，具体负责投资项目的信息收集、可行性研究，组织对项目进行尽职调查，编制尽职调查报告、投资可行性分析报告，组织商务谈判，设计对外投资方案，协调公司法律顾问起草与审核对外投资相关的法律文书，负责对外投资的具体实施工作。
第十条 公司财务部是对外投资的财务管理部门，参与投资项目财务尽职调查，负责财务可行性论证与分析、投资资金预算、筹措、出资、税务筹划等工作。
第十一条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《公司信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 审批授权
第十二条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近
一期经审计总资产的百分之五十的；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的百分之五十以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百分之五十以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十三条 公司发生以下对外投资事项，由董事会审议并批准。
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的百分之十以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百分之十以上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。

如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十四条 公司发生除本规定第十二条、第十三条以外的对外投资事项由总经理审批。
第十五条 公司进行同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十二条、第十三条规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 投资标的为股权且达到第十二条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到第十二条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十七条 投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十二条、第十三条规定。
前述股权投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十二条、第十三条规定。
第十八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十二条第二项或者第十三条第二项规定。公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十二条、第十三条规定。
第十九条 公司购买资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十六条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章 决策控制
第二十条 短期投资决策控制：
1. 财务部负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2. 财务部负责提供公司资金流量状况表；
3. 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十三条 公司原则上不能进行证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司经过慎重考虑仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、相关管理制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。公司进行前述投资的，应由公司董事会或股东会审议批准。
第二十四条 长期投资决策控制：
1. 对外投资项目的初步意向可由公司董事长、董事会战略委员会、管理层提出。
董事会办公室根据提议进行全面分析和评估，并形成投资项目建议书，向董事长报告；
2. 公司总经理在其权限范围内审批对外投资项目，超过总经理权限的，报董事会
审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东会审议；
3. 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资
预算方案和其他相关资料；
4. 已批准实施的对外投资项目，由董事会办公室负责协调具体实施；

5. 公司管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经授权的决策机构批准。
第二十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第五章 执行控制
第二十七条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。
对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。
第二十八条 公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十九条 公司应对投资项目进行跟踪管理，实行季报制，由董事会办公室根据投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、被投资单位的财务状况和经营情况按季度组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向管理层报告，并采取相应措施。
第三十条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第三十一条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第三十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施完成移交（含项目中止）的档案资料，由公司董事会办公室负责整理归档。
第六章 财务管理及审计
第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。