北汽蓝谷:关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临 2025-032
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易
暨签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“北汽蓝谷”或“发行人”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”、“本次交易”），发行股份数量不超过1,672,050,950 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 600,000.00 万元。其中，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购金额不超过 50,000.00 万元；北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）拟认购金额不超过 250,000.00 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的非日
常关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。
本次向特定对象发行股票相关议案已经公司十一届八次董事会和十
一届六次监事会审议通过，关联董事已回避表决。
本次交易尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准。本
次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在
股东大会上回避表决。本次交易尚须经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
北汽蓝谷拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过 1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币 600,000.00 万元。其中，北汽集团拟认购金额不超过 50,000.00 万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
2025 年 4 月 28 日，公司就上述向特定对象发行股票事项分别与北汽集
团、福田汽车签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行前，北汽集团直接持有公司 1,287,862,588 股股份，占公司总股本的 23.11%；通过北京汽车股份有限公司间接持有公司 612,528,276股股份，占公司总股本的 10.99%；通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司 268,054,522 股股份，占公司总股本的 4.81%；通过渤海汽车系统股份有限公司间接持有公司 180,470,507 股股份，占公司总股本的 3.24%，合计持股比例为 42.14%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北汽集团、福田汽车为公司的关联法人，因此，北汽集团、福田汽车认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在
股东大会上回避表决。本次交易尚须经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、北汽集团
公司名称：北京汽车集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：张建勇
注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号
注册资本：1,995,650.8335 万元人民币
成立时间：1994-06-30
经营范围：制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件;授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;设计、研发、销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布国内外广告;信息咨询(不含中介服务);销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;劳务派遣;汽车企业管理技术培训;计算机技术培训;工程勘察设计;工程监理;道路货物运输;仓储服务;计算机系统服务;公园管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
是否为失信被执行人：否
2、福田汽车
公司名称：北汽福田汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：常瑞
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
注册资本：791,740.0367 万元人民币
成立时间：1996-08-28
经营范围：销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备;制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备;环境机械及清洁设备的制造(限外埠地区经营);生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品(限在外埠从事生产经营活动);数据处理;软件开发;计算机系统集成服务;仓储服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;营销策划、营销咨询、产品推广服务;工程和技术研究与试验发展;产品设计;机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置);技术检测;销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备;互联网信息服务业务;普通货物
运输。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
是否为失信被执行人：否
（二）股权控制关系
1、北汽集团
北汽集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。北汽集团的股权控制关系如下图所示：
2、福田汽车
福田汽车的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。福田汽车的股权控制关系如下图所示：

（三）最近一年及一期的主要财务数据
1、北汽集团
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 39,026,737.22 39,430,908.27
所有者权益合计 13,454,195.36 13,416,673.26
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 22,632,942.90 28,633,649.79
净利润 742,208.27 1,130,959.91
注：2023 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-9 月数据
未经审计。
2、福田汽车
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计 5,184,881.31
所有者权益合计 1,452,087.68
项目 2024 年度
营业收入 4,767,754.02
净利润 4,191.37
注：2024 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的

北汽集团、福田汽车拟参与认购公司本次向特定对象发行股票，北汽集团认购金额不超过50,000.00万元，福田汽车认购金额不超过250,000.00万元。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2025 年 4 月 28 日，公司与北汽集团、福田汽车分别签署《附条件生效
的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷
乙方：北汽集团、福田汽车
2、签订时间
甲、乙双方于 2025 年 4 月 28 日就本次向特定对象发行股票事宜签署
《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有
有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次发行的股票。无论以前述何种方式参与认购，北汽集团认购价款总额均不超过人民币 50,000.00 万元、福田汽车认购价款总额均不超过人民币 250,000.00 万元。
在定价基准日至发行