索菲亚:广东连越律师事务所关于索菲亚调整2024年度员工持股计划业绩考核指标的法律意见书

广东连越律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
调整 2024 年度员工持股计划业绩考核指标的
法律意见书
二〇二五年四月

目 录

一、 本次员工持股计划及其调整的批准与授权...... 3
二、 调整本次员工持股计划业绩考核指标的具体情况 ...... 5
三、 结论意见 ...... 8
广东连越律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
调整 2024 年度员工持股计划业绩考核指标的
法律意见书
编号：（2024）连越法意 0049-3 号
致：索菲亚家居股份有限公司
广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，指派本所律师作为索菲亚的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和深交所相关业务规则的规定（以下合称“相关法律、法规、规范性文件”）以及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《索菲亚家居股份有限公司2024 年度员工持股计划》（以下简称“2024 年度员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的相关规定，就公司调整本次员工持股计划业绩考核指标的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的相关法律、法规、规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出
如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见
书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是
完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、索菲
亚及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司调整本次员工持股计划业绩考核指标所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本
法律意见书承担相应的法律责任。
（4）本所及本所律师同意公司在其为调整本次员工持股计划业绩考核指标所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
（5）本法律意见书仅供公司为调整本次员工持股计划业绩考核指标之目
的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为索菲亚调整本次员工持股计划业绩考核指标的相关事
项出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权
根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，索菲亚为
实施本次员工持股计划及调整已履行了如下程序：

1. 2024 年 3 月 1 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于<索菲亚股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年度员工持股计划管理办法>的议案》等议案，同意公司实施本次员工持股计划。具体内容详见公司于
2024 年 3 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2. 2024 年 3 月 18 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年度员工持股计划管理办法>的议案》等议案，同意公司实施 2024 年度员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理 2024 年度员
工持股计划有关事项。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 19 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3. 2024 年 6 月 7 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度员工持股计划受让价格的议案》。因公司已实施 2023 年度利润分配方案，根据《索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划》相关规定及 2024 年第二次临时股东大会的
授权，2024 年度员工持股计划受让价格由 8.59 元/股调整为 7.60 元/股。具体内
容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
4. 2024 年 7 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的
11,344,458 股公司回购股票已于 2024 年 6 月 28 日以非交易过户的方式过户至
“索菲亚家居股份有限公司－2024 年度员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的 1.18%，过户价格为 7.60 元/股。具体内容详见公司于 2024年 7 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5．2025 年 4 月 27 日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2024 年度员工持股计划第二期的业绩考核指标，并修订《索菲亚员工持股计划》及摘要、《2024 年度员工持股计划管理办法》相应条款。公司第六届董事会独立董事召开第二次专门会议审议同意公司本次相
关调整事宜。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，索菲亚调整
本次员工持股计划业绩考核指标已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法
律、法规、规范性文件、2024 年度员工持股计划、公司 2024 年第二次临时股
东大会通过的相关决议以及《公司章程》的规定；本次调整事宜尚需提交公司
股东大会审议批准。
二、调整本次员工持股计划业绩考核指标的具体情况
（一）本次调整的具体内容
根据索菲亚第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议相关的会
议文件，本次对《索菲亚员工持股计划》及摘要“第四章员工持股计划的存续期、
锁定期及考核机制”之“（三）员工持股计划的考核机制”及《2024 年度员工持股
计划管理办法》“第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制”之“员工
持股计划的考核机制”中的公司层面业绩考核内容进行了调整，具体如下：
调整前：
本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核年度为
2024 年至 2025 年两个会计年度，分年度进行考核。
1、公司业绩考核
各年度公司业绩考核指标为：
考核期 考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一期 1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率≥10%；
2、以公司 2023 年归母净利润为基数，公司 2024 年归母净利润增长率≥10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二期 1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率≥20%；
2、以公司 2023 年归母净利润为基数，公司 2025 年归母净利润增长率≥20%。
注：上述“归母净利润”以公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司
实施本次员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。
第一个考核期，若考核指标达成，则解锁第一期到期份额；若考核指标未

达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二期进行合并考核。
第二个考核期，若考核指标达成，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份
额均可解锁。
两期考核结束后，累计未解锁份额由管理委员会收回。管理委员会收回的
标的股票权益将择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资
金（如有）归属于公司，或由管理委员会通过法律法规允许的其他方式处理对
应标的股票。
调整后：
本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核年度为
2024 年至 2025 年两个会计年度，分年度进行考核。
1、公司业绩考核
各年度公司业绩考核指标为：
考核期 考核指标
公司需满足下列两个条件之一:
第一期 1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率≥10%;
2、以公司 2023 年归母净利润为基数，公司 2024 年归母净利润增长率≥10%。
公司需满足下列两个条件之一:
第二期 1、公司 2025 年营业收入≥公司 2020-2024 年五年平均营业收入；
2、公司 2025 年归母净利润≥公司 2020-2024 年五年平均归母净利润。
注：上述考核年净利润指标是指“归母净利润”，以公司经审计合并报表归属上市公司
股东的净利润并剔除公司实施本次员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所
实现的净利润为计算依据。
每一个考核期结束后，若公司满足对应考核期公司层面业绩考核要求，则
该考核期对应的股票可以解锁，并由管理委员会择机出售并实施分配。若公司
未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可解锁的股
票份额均不得解锁。
因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管
理委员会予以收回，管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以出资金额
与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金(如有)归属于公司，或由管理委员会通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）本次调整的原因
根据公司提供的资料，公司在制定 2024 年度员工持股计划时，设