索菲亚:2024年度员工持股计划管理办法(修订稿)

索菲亚家居股份有限公司
2024年度员工持股计划管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）
2024年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”“本员工持股计划”“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定《索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
为了完善、丰富公司的各项激励机制和考核机制，特别是进一步建立、健全公司长效激励机制，有利于公司吸引和留住优秀人才、提高员工凝聚力，充分调动公司管理层和核心人员的积极性，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，助力公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划草案。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况由公司确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，其中参与本次员工持股计划的高级管理人员、监事共6人。本次员工持股计划的人员范围为经公司认定的高级管理人员、监事以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心员工。最终人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际出资情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格以及本次员工持股计划在审议程序等方面是否合法合规出具法律意见。
（四）本计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划募集资金总额不超过9,744.89万元 ，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额不超过9,744.89万份，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。参与本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，其中参与本次员工持股计划的高级管理人员、监事共6人，参与本员工持股计划的参加对象所获份额及比例如下：
持有人 拟认购份额对应的 拟分配比例

标的股票数量（万
股）
高级管理人员、监事（不含外部监事）：王 212.8881 18.77%
兵、吕先红、陈炜、马远宁、陈明、陈蓉
公司其他核心员工（不超过194人） 921.5577 81.23%
合计 1,134.4458 100.00%
注：2024 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第一次会议决议聘任陈蓉女士为董事会秘书，
其持有的份额纳入公司董事、监事、高级管理人员持股情况统计范围。参与对象的最终出资额 以实际出资为准。
（五）员工持股计划的关联关系
公司高级管理人员王兵、吕先红、陈炜、马远宁、陈蓉、监事会主席陈明参与 本员工持股计划，除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人 、董事、监事、高级管理人员之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系。
同时，本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司 股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括但不限于出席权、提 案权、表决权等股东权利）。因此，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、 公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动关系。
第四条 员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股A股股票， 公司回购股票的情况如下：
1、公司于2021年6月15日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《 关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易 方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，资金总额不低于人民 币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）上限回购公司股份，用于股 权激励计划及/或员工持股计划。公司于2021年9月1日披露《关于回购公司股份实 施进展暨回购完成的公告》，截止2021年9月1日，公司通过回购专用证券账户以集 中竞价方式累计回购了4,893,387股，回购成交的最高成交价为23.36元/股，最低 成交价为18.15元/股，成交的总金额为99,981,550.54元（不含交易费用），回购 股份计划已实施完毕，回购的股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将在 回购完成后36个月内实施前述用途。

2、公司于2024年1月11日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司于2024年3月1日披露《关于回购公司股份实施进展暨回购完成的公告》，截止2024年2月29日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购了6,451,071股，回购成交的最高价为16.449元/股，最低价为14.51元/股，成交总金额为99,984,617.09元（不含交易费用），回购股份计划已实施完毕，回购的股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将在回购完成后36个月内实施前述用途。
3、截止本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为11,344,458股。占公司总股本的1.18%。本次员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司根据规定及时予以披露。
本次员工持股计划过户完成后，索菲亚全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划的定价依据及合理性说明
本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.59元/股，不低于本次员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。受让价格为本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，参考下列价格较高者确定：（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。因公司已实施2023年度利润分配方案，公司董事会根据《索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划》相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，将2024年度员工持股计划受让价格由8.59元/股调整为7.60元/股。具体内容详见公司于2024年6月8日披露在巨潮资讯
网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司2024年度员工持股计划受让价格的公告 》。
本次持股计划股票受让价格的定价依据如下：
本次员工持股计划的人员范围为经公司认定的监事、高级管理人员以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心员工。上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。主要为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为7.60元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。同时，本员工持股计划所获标的股票，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分期解锁，锁定期最长24个月，将对公司整体和员工个人的业绩考核指标进行考核，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
（三）员工持股计划的资金来源
1、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2、本次员工持股计划募集资金总额不超过9,744.89万元 ，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额不超过9,744.89万份，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。
3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实
际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。
第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。