洪汇新材:华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司
关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年四月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司（以下合称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《无锡洪汇新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 6
二、关于本次权益变动的目的的核查......6
三、关于信息披露义务人的核查...... 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 17
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 17
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 18
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查......20
八、关于本次权益变动相关协议的核查......24
九、关于目标股份权利受限情况的核查......37
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 37
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 38
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 39
十三、财务顾问联系方式...... 39
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核 《华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司关于
查意见 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财
务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》
洪汇新材/上市公司 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
转让方 指 项洪伟，为无锡洪汇新材料科技股份有限公司原控股股东、
实际控制人
信息披露义务人/受让 指 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
方/锡港启兴/收购方
锡山区国服中心 指 无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心
锡山国投 指 无锡市锡山国有资本投资集团有限公司
锡山金投 指 无锡锡山金融投资集团有限公司
锡山新动能肆期 指 无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡金瑞 指 无锡金瑞资产管理有限公司
财务顾问、本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司
2025年4月27日，信息披露义务人与项洪伟签署的《项洪伟
《股份转让协议》 指 与无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）关于无锡洪汇新
材料科技股份有限公司之股份转让协议》
本次权益变动/本次收 锡港启兴通过协议转让方式支付现金受让项洪伟持有的洪汇
购/本次交易/本次股份 指 新材54,672,366股股份（占洪汇新材总股本的29.99%）
转让/股份转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是洪汇新材在特种氯乙烯及相关行业不断技术革新、探索研究，在国内外同行业中处于领先地位，为锡山区当地经济发展、当地产业集群持续转型升级起到了重要的积极作用；锡山区国服中心高度重视新兴产业、重点产业投资，取得洪汇新材控制权有利于锡山区国服中心进一步整合当地新材料产业，带动当地就业水平、增加税收收入、扩大资产规模、提升国有资本证券化水平，并进一步助力上市公司高质量发展、提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，锡港启兴在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时锡港启兴将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路 1038
号 3064-1 室
执行事务合伙人 无锡金瑞资产管理有限公司
出资额 45,000.00万元
统一社会信用代码 91320205MAE8M2C799
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025年 1 月 2日至 2035年 1月 2 日
合伙人情况 锡山国投持有 40.85%合伙份额、锡山新动能肆期持有 58.15%合伙份
额、无锡金瑞持有 1.00%合伙份额
通讯地址 无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路 1038
号 3064-1 室
（二）关于对信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人锡港启兴的股权控制关系如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之合伙人无锡金瑞、锡山国投、锡山新动能肆期均受锡山区国服中心控制，且无锡金瑞系信息披露义务人的执行事务合伙人，因此锡山区国服中心系信息披露义务人的实际控制人。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务合伙人，且为锡山新动能肆期执行事务合伙人并持有其0.33%合伙份额，其基本情况如下：
企业名称 无锡金瑞资产管理有限公司
注册地址 无锡市锡山区东亭街道东亭中路 10 号 4 楼
法定代表人 赵小星
注