洪汇新材:关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨控制权拟变更的进展公告

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2025-020
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议
暨控制权拟变更的进展公告
各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“上
市公司”或“洪汇新材”）于 2025 年 4 月 27 日收到公司控股股东、实际控制人项
洪伟先生的通知，项洪伟先生与无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锡港启兴”）签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），项洪伟先生拟将其持有的公司29.99%的股份（对应的股票数量为54,672,366股，以下简称“标的股份”）协议转让给锡港启兴（以下简称“本次交易”）。双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定标的股份的转让价格为人民币15.9077元/股，交易总价约为人民币86,971.1596万元（以下简称“交易总价款”）。
2、本次交易后，锡港启兴将直接持有洪汇新材 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，锡港启兴将成为洪汇新材控股股东，洪汇新材实际控制人由项洪伟先生变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心（以下简称“锡山区国服中心”，其举办单位为无锡市锡山区财政局）。
3、截至本公告日，项洪伟先生所持公司的股份中有 35,300,000 股（占公司股份总数的 19.36%）仍处于质押状态，本次交易不涉及上述权利受限的股份。但如果项洪伟先生所持公司股份中受限股份数量继续增加以致项洪伟先生无法
及时足额提供标的股份将可能导致本次交易无法完成交割。
4、本次交易完成后，相关股东将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不触及要约收购，不构成关联交易。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续等。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
公 司 于 2025 年 1 月 21 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人签署<控制权转让框架协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2025-002）；并于
2025 年 4 月 1 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于控股股东、实际控制人签署<控制权转让框架协议之补充协议>暨公司控制权
拟变更的进展公告》（公告编号：2025-006）；并于 2025 年 4 月 22 日在《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司控制权拟变更的进展公告》（公告编号：2025-007）。
一、本次交易的基本情况
2025 年 4 月 27 日，收到公司控股股东、实际控制人项洪伟先生通知，获悉
项洪伟先生与锡港启兴签署了《股份转让协议》；2025 年 4 月 28 日，公司分别
收到项洪伟先生出具的《简式权益变动报告书》和锡港启兴出具的《详式权益变动报告书》。具体情况如下：

股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 占公司总股本比例 持股数量（股） 占公司总股本比例
项洪伟 96,277,123 52.81% 41,604,757 22.82%
锡港启兴 0 0.00% 54,672,366 29.99%
二、转让双方的基本情况
1、转让方：
姓名 项洪伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3202221967********
地址 江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山村陈巷上****
持股情况 截至本公告日，项洪伟先生持有洪汇新材 96,277,123 股股份，占公司
总股本的 52.81%，为公司控股股东、实际控制人，任公司总顾问。
2、受让方：
名称 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 91320205MAE8M2C799
码
出资额 45,000 万元
成立日期 2025 年 1 月 2 日
住所 无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路 1038
号 3064-1 室
执行事务合伙人 无锡金瑞资产管理有限公司（委派代表 盛汉平）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广；企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人名称 份额比例
无锡金瑞资产管理有限公司（GP） 1.00%
股权结构 无锡市锡山国有资本投资集团有限公司 40.85%
无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙） 58.15%
合计 100.00%
3、关联关系情况说明
截至本公告日，转让方项洪伟先生与受让方锡港启兴不存在关联关系，且
不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股权转让协议主要内容
（一）股权转让协议
转让方：项洪伟
受让方：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）
2025 年 4 月 27 日，受让方锡港启兴与转让方项洪伟签署了《股份转让协议》。
双方同意，根据股份转让协议的条款和条件，转让方向受让方转让其合计持有的上市公司 54,672,366 股股份，占上市公司股份总数的 29.99%，受让方受让转让方持有的标的股份。
（二）交易价格
双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深交所关于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定标的股份的转让价格为人民币 15.9077 元/股，交易总价约为人民币 86,971.1596 万元。
双方同意，自股份转让协议签署日至交割日止，若上市公司发生以累计未分配利润派发股利送红股、转增股本或配股等除权情形，则标的股份的数量将相应调整，股份转让协议第二条第 2 款约定的交易总价款不因此而做调整；若上市公司发生现金分红等除息情形，则标的股份的数量不变，股份转让协议第二条第 2款约定的交易总价款对应调减。
双方同意，除股份转让协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担；交割日前标的股份对应的上市公司滚存未分配利润将由交割完成后的受让方享有。
（三）标的股份交割的时间安排
双方同意，自股份转让协议生效之日起 10 个工作日内，双方共同向深交所提交标的股份协议转让合规性审查的办理材料，并在获得深交所出具的同意标的
股份协议转让的确认意见之日起 10 个工作日内，双方共同向结算公司申请办理标的股份的过户登记。
（四）支付方式及支付安排
双方同意，根据股份转让协议的条款和条件，受让方按照股份转让协议生效、标的股份交割、上市公司完成董事与监事改选等阶段或节点向转让方分期支付标的股份的交易价款，关于交易价款的支付安排，具体如下：
（1）第一期付款安排：自股份转让协议生效之日起 10 个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的 40%，即人民币 347,884,638.40 元；
（2）第二期付款安排：自标的股份的交割日起 10 个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的 30%，即人民币 260,913,478.80 元；
（3）第三期付款安排：自受让方提名的全部董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会审议通过并顺利当选之日或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）起 10 个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的 30%，即人民币 260,913,478.80元。
（五）转让方不谋求上市公司控制权
双方确认且同意，本次交易为上市公司控股权转让，本次交易完成后，受让方将持有上市公司 54,672,366 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）；转让方将继续持有上市公司 41,604,757 股股份（占上市公司股份总数的 22.82%）；转让方将不再为上市公司的控股股东、实际控制人，受让方将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人将成为上市公司的实际控制人；并且，转让方承诺，在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。
（六）双方约定事项
1、上市公司治理安排等

双方同意，标的股份交割后，在符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，上市公司董事会、监事会及高级管理人员等治理安排进行相应调整，具体安排如下：
（1）上市公司董事会由 5 名董事组成：其中，受让方提名 2 名非独立董事
候选人和 2 名独立董事候选人，转让方提名 1 名非独立董事候选人，并经上市公司股东大会审议通过选举产生。上市公司董事长由受让方提名的获任非独立董事担任，由上市公司董事会审议通过选举产生。
（2）上市公司监事会由 3 名监事组成：其中，职工代表监事 1 名，经上市
公司职工大会或职工代表大会等方式选举产生；股东代表监事 2 名，由受让方提名，并经上市公司股东大会审议通过选举产生。
（3）上市公司高级管理人员：上市公司总经理、财务总监、董事会秘书人选由受让方推荐，并经由上市公司董事会聘任。
双方同意，自标的股份交割日起 10 个工作日内且在股份转让协议第三条第2 款第（2）项约定的第二期付款安排的相应款项支付完毕后，转让方促成并确保上市公司董事会、监事会审议通过相关董事、监事人选调整议案并由上市公司