宸展光电:2024年度独立董事述职报告(吴家莹)

宸展光电（厦门）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（吴家莹）
2024 年度，作为宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥专业优势，谨慎行使公司所赋予独立董事的权利，认真审议董事会各项议案，积极了解公司的发展状况，参与重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度任职期间履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
吴家莹，出生于 1960 年，中国台湾，硕士。先后任台湾联强国际有限公司总经理，佳好国际控股有限公司总经理，现任厦门特易购科技股份有限公司董事长、佳好集团（厦门）有限公司董事长、宸展光电董事等职务，兼任全国台湾同胞投资企业联谊会常务副会长、厦门市工商联常委副会长、台湾工商建设研究会常务副理事长、福建省现代商贸文旅协会监事会主席等职务。
（二）独立性情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、2024 年度履职情况
2024 年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，
积极参加了公司的独立董事专门会议、董事会、董事会专门委员会以及股东大会，履行了独立董事忠实、勤勉义务。须经独立董事专门会议、董事会及董事会专门委员会决策的事项，公司皆提前通知各位独立董事并提供足够的资料。本人会前认真研读议案材料，就相关问题积极向公司深入了解情况，会上认真听取提案部门汇报，日常通过邮件、电话等形式与公司保持联系沟通。在履职过程中，独立董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。
（一）董事会、股东大会出席情况
公司 2024 年共计召开 10 次董事会，本人任职独立董事期间，出席董事会情
况如下：
独立董事 应出席董事 出席次数 委托出席 缺席次数 投票情况
会次数 次数
吴家莹 3 3 0 0 均为赞成票
公司 2024 年共计召开 5 次股东大会，本人任职独立董事期间，出席股东大
会情况如下：
独立董事 应出席股东大会次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
吴家莹 2 2 0 0
2024 年，本人按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。对本年度提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人担任第二届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，按时出席委员会的日常会议，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
1、提名委员会履职说明
根据有关法律法规及公司《提名委员会工作细则》的规定和要求，提名委员会结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和
任职期限，形成决议后提交董事会审议。
2024 年提名委员会履职情况如下：
日期 会议届次 审议事项
1、关于选举公司第三届董事会非独立
2024年4月15日 第二届提名委员会 董事的议案；
第五次会议 2、关于选举公司第三届董事会独立董
事的议案。
2、战略委员会履职说明
根据有关法律法规及公司《战略委员会工作细则》的规定和要求，战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，审核同意后提交董事会审议。
2024 年战略委员会履职情况如下：
日期 会议届次 审议事项
2024 年 4 月 15 日 第二届战略委员会 1、关于向控股子公司增资暨关联交
第七次会议 易的议案。
（三）独立董事专门会议履职情况
根据有关法律法规及公司《独立董事工作细则》的规定和要求，独立董事专门会议重点关注公司已发生或可能发生的潜在重大利益冲突事项，对关联交易等可能损害上市公司或者中小股东权益的事项进行事前审议。本人作为公司独立董事，积极参与公司召开的独立董事专门会议，并基于独立判断立场，对关联交易等事项进行认真审查，并发表明确同意的审查意见。
2024 年，本人在独立董事专门会议中的履职情况如下：
日期 会议届次 审议事项
1、关于选举独立董事专门会议召集
人的议案；
2、关于《宸展光电（厦门）股份有
2024 年 2 月 8 日 独立董事专门会议 限公司2024年限制性股票激励计划
2024 年第一次会议 （草案）》及其摘要的议案；
3、关于《宸展光电（厦门）股份有
限公司2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案；

4、关于回购股份方案的议案；
5、关于预计 2024 年度为控股子公
司鸿通科技提供担保额度的议案。
2024 年 4 月 15 日 独立董事专门会议 1、关于向控股子公司增资暨关联交
2024 年第二次会议 易的议案。
三、重点关注事项履职情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易
公司日常关联交易严格遵守“公平、公开、公正”的市场交易原则，2024 年度日常关联交易是基于公司实际生产经营所需，符合公司发展需要，交易价格由双方协商确定，公允合理。公司预计的 2024 年度日常关联交易金额是审慎的，符合公司业务发展的客观要求，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人审核了公司年度日常关联交易情况，公司在审核的额度范围内合理进行日常关联交易。经核查，公司与各关联方2024 年度日常关联交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2024 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，一是由于公司为满足企业经营及时性的需求，同时兼顾经营决策效率，公司预计 2024 年度日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的上限额度预计，以防止交易预计额度不足给日常经营带来不便；二是公司根据市场需求、实际经营发展和业务合作进度等情况对销售及采购事项进行相应的调整，符合经营实际。前述差异不会对公司的生产经营造成实质影响，不会损害公司及中小股东利益。
本人在相关董事会召开前针对前述事项有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。
公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。关联交易事项的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，决策程序合法有效。

（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了所有定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中年度报告经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实、完整、准确，真实地反映了公司的实际情况。公司财务会计内控制度健全，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）续聘会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具相关专业报告，且报告内容客观、公正，满足公司财务审计工作要求。
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第二十三次会议及 2024 年 5 月 27 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过
了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。
此次续聘立信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，拟续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人在相关董事会召开前对有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。
（四）董事、高级管理人员报酬事项
2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于 2023 年度董事报酬的议案》和《关于 2023 年度高级管理人员报酬的议案》，公司董事报酬、高级管理人员报酬是依据公司所处的行业、规模的薪资水平，结合公司实际情况确定的，有利于促进公司经营发展，不存在损害公司股东利益的情形，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（五）股权激励相关事项
2024 年，本人对公司股权激励相关事项的所有资料进行了认真审阅，基于独立判断，均发表了明确同意的意见。公司推出了 2024 年限制性股票激励计划，
有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、保护社会公众股东合法权益方面所作的工作