利通电子:利通电子2024年度独立董事述职报告(戴文东)

江苏利通电子股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（戴文东）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人戴文东作为江苏利通电子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现就本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
戴文东先生：1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012 年至
2024 年 8 月国浩律师（南京）事务所律师、合伙人，2024 年 8 月至今北京国枫（南
京）律师事务所律师、合伙人。在企业改制重组、股份公司设立运作、股票发行上市、收购兼并、资产重组、私募基金设立、风险投资以及外商投资等领域方面有较强的专业知识背景。已取得独立董事后续培训合格证明，且具备履行独立董事职责
所需的专业知识和工作经验。2023 年 5 月 18 日起任公司独立董事至今。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会履职情况

作为公司独立董事，本人对于董事会各项议案认真进行审核并独立地行使表决权。对于公司经营管理、内部控制等领域发挥自身专业优势，提出可行的建议，对于公司董事会决策起到促进作用。
2024 年度本人任期内，公司共召开董事会 7 次，共召开薪酬与考核委员会 2
次，共召开审计委员会 4 次，共召开提名委员会 1 次，共召开独立董事专门会议 4
次，本人均亲自出席，并认真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表决权及发表了同意的意见。对于 2024 年度董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照公司制订的《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（1）作为薪酬与考核委员会主任委员，我认为董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
（2）作为审计委员会委员，我认为董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用，认真审阅了公司的定期财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；指导公司审计部完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
此外，本人定期与审计、管理层、公司内审部就公司年度报告事项，以及公司经营事项进行充分交流沟通。
（3）作为提名委员会委员，我认为公司董事会提名委员会严格按照规章制度，
切实履行职责，协助公司人力资源部，帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。
（三）出席股东大会情况
2024 年本人任期内，公司共召开 4 次股东大会，本人均亲自出席，未出现无
故缺席的情况发生。
（四）考察及公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人通过现场工作、电话、邮件、线上沟通等多种方式与公司董事、高管、监事及内审部等相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。本人重视与中小股东的沟通交流，关注公司中小投资者对公司的诉求。2024 年度，本人在上市公司现场工作时间超过 120 小时。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度重点履职事项
（一）应当披露的关联交易
2024 年度，公司发生了 2 笔关联交易，关于《控股股东向公司控股子公司提供
借款暨关联交易》的议案、关于《2024 年度日常关联交易预计》的议案，均经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年度，公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司均按规定披露财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告等，内容真实、准确、完整。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年度，公司未更换审计机构，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年度，公司未解聘上市公司财务负责人，仍聘任许立群女士为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年度，经提名委员会提名，董事会审议，通过了关于《总经理辞职暨聘任总经理》的议案，同意聘任李强先生为公司总经理。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
董事会、监事会在审议董事、监事的薪酬议案时，关联董事、监事均回避表决。
（十）股权激励计划
2024 年度，公司审议通过了关于《调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格》
的议案、关于《向激励对象授予预留限制性股票》的议案，向符合授予条件的 3 名激励对象授予了 110.00 万股限制性股票。经核查，公司向激励对象授予限制性股票的相关事项均符合规定。
（十一）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查。经核查，报告期内
不存在关联方资金占用的情况。截至 2024 年 12 月 31 日，除公司为全资子公司上海
世纪利通数据服务有限公司提供的担保金额共计 150,959 万元外，公司及子公司未发生对外提供担保的情况，经核查，以上担保事项均依法履行审议及披露程序。公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（十二）募集资金的使用
公司 2024 年度募集资金存放和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（十三）公司董事会、监事会
公司董监高未发现有《公司法》规定的不得担任的情形，任职资格符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。其中，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格。
（十四）现金分红及其他投资者回报情况
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 25,883 万股为基数，扣除回购专
户已回购股份的股数 130 万股后的股数 25,753 万股，以 25,753 万股为利润分配方案
实施基数。每股派发现金红利 0.09 元（含税），共计派发现金红利 2,317.77 万元。
我们认为公司董事会提出 2023 年度进行利润分配的预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（十五）内部控制评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以规范
有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价，针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善，对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责，督促公司内控工作机构，对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查，推动公司内部控制规范体系稳步实施。
（十六）董事会及其专门委员会的运作情况
2024 年度，公司共召开董事会 7 次、审计委员会 4 次、提名委员会 1 次、
薪酬与考核委员会 2 次、战略委员会 1 次，独立董事专门会议 4 次，各项会议的
召集、表决程序合法合规，议案内容真实、完整。同时，本人根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行职责，认真审议各项议案内容，积极推动董事会规范运作、决策。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照国家法律法规及公司章程等赋予的权利，勤勉尽职的履行独立董事职责，2024 年度，与其余两位独立董事在公司管理层的陪同下实地考察了公司广东工厂、安徽工厂、宜兴工厂等的相关运作情况，与工厂生产人员进行了充分有效的沟通，切实有效的对公司的运行情况有了充分了解。
2025 年，本人将严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，努力促进公司规范运作，积极维护公司在出海过程中带来的法律风险，以自身经验为公司国际化进程提供切实有效的帮助，同时为维护公司及全体股东利益做出贡献。
江苏利通电子股份有限公司
独立董事戴文东
2025 年 4 月 29 日