七一二:天津七一二通信广播股份有限公司董事会议事规则

天津七一二通信广播股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。未经党委研究讨论的重大经营管理事项，董事会、经理层不能决策，确保党委作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。公司聘任证券事务代表，辅助董事会秘书履行职责。
第六条 公司提交董事会决策的重大经营管理事项，应由相关业务部门进行深入调查研究和科学考察论证，通过党委相关部门提交党委会进行研究讨论，形成明确意见，以党委会决议或其他书面形式向董事会进行反馈，再由董事会进行决策。
第二章 董事会组成
第七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会组成由《公司章程》决定。
第八条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具 体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策， 不得授权董事长或个别董事自行决定。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事
长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。
第十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间
超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
第十三条 董事会秘书的任职资格、职权等事项由《天津七一二通信广播股
份有限公司董事会秘书工作规则》规定。
第三章 董事会的职权
第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（八） 在股东会审批权限范围之外，审议公司在一年内购买、出售资产占
公司上一年度末经审计总资产 10%以上的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售重大资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
（九） 在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易事项（提
供担保、财务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十） 在股东会审批权限范围之外，审议公司与关联法人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）30 万元以上的关联交易。公司与关联人之间发生的未达到董事会审议权限的关联交易事项，由董事会授权公司经理办公会或总经理批准；
（十一） 决定公司内部管理机构的设置；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 制定公司的基本管理制度；
（十四） 制订《公司章程》的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 审议批准股东会审批权限范围外的财务资助事项；
（十九） 审议批准公司发展战略、中长期发展规划；
（二十） 制订股权激励计划和员工持股计划；
（二十一） 决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他
职权。
第四章 董事会议的召集
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前向全体董事书面通知。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履 行职务。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计与风险控制委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十九条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会临时会议的通知时限为：会议召开前 2 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等方式。
第二十二条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会议的召开
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计与风险控制委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十六条 董事会