巍华新材:中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江巍华新材料股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对巍华新材为参股公司提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为保障参股子公司江西华聚正常生产经营，江西华聚向金融机构申请融资22,520 万元，并由股东方对相关贷款提供担保。
公司持有江西华聚 38%的股权，浙江华境节能科技有限公司（以下简称“华境节能”）持有江西华聚 26%的股权，浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”）持有江西华聚 20%的股权，绍兴市百佳美服饰贸易有限公司（以下简称“百佳美”）持有江西华聚 16%的股权。公司拟按 38%的持股比例为江西华聚提供 8,557.60 万元的连带责任担保，华境节能提供 5,855.20 万元的连带责任担保，闰土股份提供 4,504.00 万元的连带责任担保，百佳美提供 3,603.20 万元的连带责任担保。江西华聚将为公司本次担保提供反担保。
（二）是否构成关联交易
公司董事长吴江伟先生任江西华聚董事长，公司副总经理、董事会秘书、财务总监任安立先生任江西华聚董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与江西华聚构成关联关系。本次担保构成关联担保。

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，在审议和表决上述议案时，关联董事吴江伟、吴顺华回避表
决，由出席会议的 5 名非关联董事进行表决。会议以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权，2 票回避审议通过了上述议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次担保尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
二、被担保方基本情况
公司名称：江西华聚能源科技有限公司
统一社会信用代码：91361126MA39ATWR9J
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2020 年 9 月 23 日
注册地址：江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区火炬路 9 号
法定代表人：雷永权
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：浙江巍华新材料股份有限公司（38%）、浙江华境节能科技有限公司（26%）、浙江闰土股份有限公司（20%）、绍兴市百佳美服饰贸易有限公司（16%）。
与公司的关联关系：公司董事长吴江伟先生任江西华聚董事长，公司副总经理、董事会秘书、财务总监任安立先生任江西华聚董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与江西华聚构成关联关系。

最近一年又一期财务数据（未经审计）如下表：
单位：元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 303,129,991.11 265,748,189.68
负债总额 222,585,980.21 180,261,142.94
净资产 80,544,010.90 85,487,046.74
资产负债率（%） 73.43 67.83
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 11,832,989.67 33,518,912.19
净利润 -4,943,035.84 -5,588,682.45
三、担保协议的主要内容
公司按 38%持股比例为参股公司华聚能源在金融机构的 22,520 万元融资提
供 8,557.60 万元连带责任信用担保，担保期限为 10 年（具体担保期限以签署的担保合同为准）。
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。公司董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长吴江伟先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、担保的必要性和合理性
江西华聚所在地为弋阳高新技术产业园，该园区是江西省“双创”示范基地。园区内有色金属加工、食品、医药、化工类企业较多，且园区内尚未有热电联产企业，江西华聚热电联产项目是弋阳县《加速发展大工业实施方案（2021-2023年）》重点推动的项目，项目盈利前景良好。公司本次按持股比例向江西华聚提供担保，有助于为其热电联产项目建设和运营提供保障资金，从而为公司全资子公司江西巍华化学有限公司提供能源保障。江西华聚当前正处于建设发展关键期，正在由建设期向运营期过渡，项目建设、设备购置、原料储备等方面资金投入持续增加，叠加产能爬坡期收益尚未完全释放，导致公司资金压力显著增大，公司资产负债率偏高。但江西华聚目前生产经营稳定，资信状况良好，有较好的项目前景，具备偿债能力。公司按照持股比例提供担保，其他股东按照比例提供同等
担保；同时，被担保江西华聚向公司提供反担保，本次担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、履行的相关决策程序
公司第四届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会 2025 年第
一次独立董事专门会议、第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事对该议案已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为：公司对参股公司江西华聚提供担保事项符合参股公司的经营发展需求，有利于促进其快速发展。被担保方的其他股东按其持股比例向江西华聚提供担保，且江西华聚将为公司本次担保提供反担保，公司对其提供担保的风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司按持股比例为江西华聚提供担保。同时，董事会提请股东大会授权董事长吴江伟先生签署具体的担保协议及相关法律文件。该议案尚需提交股东大会审议。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年初至本核查意见披露日，公司与江西华聚累计发生日常关联交易为131.59 万元。
七、公司担保情况
截至本核查意见披露日，公司对控股子公司担保总额为人民币 5,000 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为 1.26%。公司及控股子公司未对合并报表外主体提供担保，公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期对外担保和涉及诉讼的对外担保。本次担保提供后，公司对控股子公司及对外担保总额为人民币 13,557.60 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为 3.42%。（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）

八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邱勇 张现良
中信建投证券股份有限公司
年 月 日