闰土股份:2024年度独立董事述职报告(赵万一)

浙江闰土股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（赵万一）
本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现向董事会和股东大会提交 2024 年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
赵万一，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 4 月出生，中共党员，
研究生学历，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师；曾任西南政法大学法律系教授、西南政法大学研究生部副主任、西南政法大学民商法学院院长；现任西南政法大学民商法学院教授，兼任中国法学会民法学研究会学术委员会副主任、中国商法学研究会副会长、中国审判理论研究会民商事审判专业委员会学术委员会副主任委员、中国法学会法学期刊研究会副会长、澳门科技大学法学院兼职博士生导师、重庆市人大常委会立法咨询专家、重庆市人民政府公共安全技术专家委员会专家、重庆市高级人民法院智库专家等，兼职四方新材（605122）独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在闰土股份担任除董事外的其他职务，与闰土股份及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受闰土股份及主要股东等单位或个人的影响。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于出任闰土股份独立董事所具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
董事会 股东大会
报告期召 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 报告期召 出席次
开次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席 开次数 数
5 5 0 0 否 1 1
报告期内公司共计召开 5 次董事会会议和 1 次股东大会，本人均亲自出席。
本人按照规定和要求，按时参加公司董事会和股东大会，认真审阅议案资料，与公司管理层积极交流讨论并提出合理建议，以独立、审慎、客观的态度行使表决权。
本人认为报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，故对各议案未提出异议，均投票赞成。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
报告期召开 亲自出席次 报告期召开 亲自出席次 报告期召开 亲自出席次
次数 数 次数 数 次数 数
4 4 1 1 2 2
1、报告期内，本人作为董事会提名与薪酬委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
2、报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会的日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3、报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公天数符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合闰土股份整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，闰土股份均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024 年，本人按照相关法律法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、关联交易情况
2024年4月28日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024
年度日常关联交易预计的议案》；2024 年 5 月 13 日，公司第七届董事会第四次
会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》。公司重要关联交易均经全体独立董事专门会议审查同意后提交董事会审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
2、财务报告、定期报告、内部控制评价报告、聘任审计机构
2024 年闰土股份董事会及审计委员会审议通过了 2023 年年度报告及 2024
年一季度、半年度和三季度报告，2023 年度利润分配方案，2023 年度内部控制评价报告，续聘会计师事务所等议案。
相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。

3、董事、高级管理人员薪酬
2024 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公
司 2023 年度董事薪酬的议案》和《关于确认公司 2023 年度非董事高级管理人员薪酬的议案》。
本人作为独立董事及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员，对上述议案进行了审核。
4、2024 年闰土股份未涉及事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
（四）通过多种方式履职、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取闰土股份经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读闰土股份报送的经营信息、财务报告等资料和报告，了解闰土股份的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、内部审计等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事会及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，
4、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。认真学习《上市公司独立董事管理办法》，通过各种途径了解新规下独立董事履职变化，适应新监管要求。
5、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对闰土股份的评价。
（五）在闰土股份现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，截至 2024 年 12 月 31 日，本人担
任上市公司独立董事家数未超过 3 家。
2024 年， 本人累计现场工作时间达到十五日，通过参加董事会及董事会专门委员会等有关会议、到公司实地考察、与公司高管及内部审计机构负责人等有关人员沟通交流、查阅公司资料等多种方式，了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制执行情况以及可能产生的风险，关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况等，积极参与讨论并提出意见和建议，发挥独立董事指导和监督的作用。
本人在履职过程中，公司提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及时向本人发出会议通知及会议材料，本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间沟通顺畅，其他董事、高级管理人员等积极配合本人的履职工作。
（六）闰土股份为独立董事履职提供支持的情况
闰土股份进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分地保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、总体评价和建议
2024 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，不受闰土股份主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2025 年，本人将继续承担对闰土股份及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》及《独立董事工作条例》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及公司制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
特此报告。