玉马科技:中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
2024年度持续督导工作现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：玉马科技
保荐代表人姓名：王笑雨 联系电话：010-60837521
保荐代表人姓名：梁勇 联系电话：010-60833012
现场检查人员姓名：王笑雨、屈亚楠
现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日
现场检查时间：2025 年 4 月 14 日至 2025 年 4 月 15 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
应程序和信息披露义务 √

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制鉴证报告等文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
审计部门 √
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等 √
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等 √
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计 √1
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划 √
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告 √
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
控制评价报告 √
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度 √
1 截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
披露管理制度的相关规定 √
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易
网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2024 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务 √
4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
的审批程序和披露义务 √
（五）募集资金使用
截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
是否与招股说明书等相符 √
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅定期报告、招股说明书、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺
实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1.现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、信息披露文件进行比对。
2.大额资金往来：取得公司交易金额在 200 万元人民币或 30 万美元/欧元以上的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭。
3.重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的主要客户及供应商合同文件，查询交易对手方的工商信息，对主要客户及供应商的执行情况进行财务抽凭，了解主要客户及供应商的预付款项和应收款项的情况。
4.生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
关要求予以整改 √
二、现场检查发现的问题及说明
1、目前，国内外形势复杂多变，特别是地缘政治、关税政策等外部因素对全球经济的影响，会给企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。虽然公司及子公司对美国的出口业务在整体业务中占比不高，但提醒公司积极应对，关注国内外环境变化的风险。
2、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐人提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）
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