新坐标:独立董事述职报告-陈军

2024 年度独立董事述职报告
（陈军）
本人作为杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）的第五届独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章的规定。在2024年度工作中，本着诚实和勤勉尽责的态度，忠实履行了独立董事的职责，出席了相关会议，对重要事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2024年度履职情况述职如下：
一、基本情况
(一)个人履历情况
陈军先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，材料加工专业，教授。1996年8月至今，在上海交通大学塑性成形工程系（2011年更名为塑性成形技术与装备研究院）任教，期间1998年4月至1999年4月，任密歇根大学访问学者、同时兼任福特汽车公司访问工程师，2013年12月20日至2020年1月6日，任新坐标独立董事。现任上海交通大学塑性成形技术与装备研究院院长，上海模具技术研究所有限公司董事、总经理，上海市模具行业协会第六届理事会副会长，模具CAD国家工程研究中心副主任；上海交通大学学报、塑性工程学报、锻压技术和精密成型工程等期刊的编委；2022年12月28日起任新坐标独立董事。
(二)独立性情况说明
本人作为公司独立董事履职期间，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年度，本人保持与公司的良好沟通，积极参与公司管理，通过线上与线下结合的方式按时出席公司的董事会（包括董事会战略委员会）和股东大会，不存在缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议的情况。出席会议情况如下：
1、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
会议类型 应出席次数 实际出席次数
董事会 6 6
战略委员会 1 1
独立董事专门会议 5 5
2、股东大会
会议类型 应出席次数 实际出席次数
股东大会 3 3
（二）日常履职情况
报告期任职期间内，密切关注公司的经营管理情况和行业发展状况，对涉及公司生产经营、冷成形技术发展前沿等事项提供专业建议，协助公司证券投资部、研发部对公司定期报告中披露的所属细分行业及冷成形工艺介绍进行专业指导。同时，利用自身专业知识和实践经验，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
报告期内，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，提升自身的履职能力。
（三）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，通过电话、邮件、微信、线下及线上会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，同时利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境、市场变化及行业发展前沿对
公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，公司董事会秘书及证券投资部为保证独立董事有效行使职权提供了必要条件，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人针对公司2024年度日常经营性关联交易的预计及执行情况进行审查，认为公司在2023年年度股东大会至2024年年度股东大会召开日期间预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《新坐标关联交易管理办法》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
报告期内，为优化公司资源配置，降低管理成本，公司拟注销杭州山木汽车热管理科技有限公司（以下简称“杭州山木”）。杭州山木为公司与关联人徐纳先生共同投资设立的控股子公司，此次拟注销合资公司构成关联交易。公司本次注销与关联方投资设立的公司是根据公司实际情况和未来发展规划，经公司审慎研究做出的决定，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年度公司、公司股东及实际控制人严格履行各项承诺，在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况，亦无变更或豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》
《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经过公司董事会审计委员会过半数通过后提交董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，报告期内，本人同意续聘该所为公司年度审计机构。
（五）股权激励及员工持股计划
公司于2024年7月22日和2024年8月12日分别召开公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议和2024年第一次临时股东大会，同意公司实施2024年员工持股计划和2024年限制性股票激励计划。
本人认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。
（六）信息披露的执行情况
2024年，独立董事持续关注公司信息披露执行情况。公司信息披露的执行符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律法规及公司规章，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

四、总体评价和建议
2024 年，本人认真学习中央和有关管理部门对独立董事改革后的最新规定和相关要求，始终遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等公司制度的规定，认真履行职责。报告期内，本人结合自己专业知识积极参与公司决策，对各项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展，坚决维护公司和中小股东的合法权益。2025 年，本人将继续忠实勤勉地履行职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
（以下无正文）