诺诚健华:诺诚健华医药有限公司2025年股东周年大会会议资料

此 乃 要 件 請 即 處 理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下所有諾誠健華醫藥有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
InnoCare Pharma Limited
諾誠健華醫藥有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：9969）
(1)2024年年度報告；
(2) 董事會2024年度工作報告；
(3)2024年度公司利潤分配計劃；
(4) 建議發行及購回股份的一般授權；
(5) 重選退任董事；
(6)重新委任核數師；
(7)建議為董事及高級管理層購買責任保險；
(8)建議更新人民幣股份發行募集資金用途；
及
(9)股東週年大會通告
諾誠健華醫藥有限公司謹訂於 2025 年6月20日（星期五）上午十時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-8頁。隨函亦附上股東週年大會適用的代表委任表格。代表委任表格亦將於香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.innocarepharma.com )刊登。
無論 閣下能否出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並盡快且無論如何須於股東週年大會指定舉行時間不少於 48小時前（即不遲於 2025年6月18 日（ 星期三）上午十時正），交回至本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。為免生疑，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會不具有表決權。本公司將根據上交所的規定就於上交所科創板上市的人民幣股份股東出席事宜另行於上交所網站刊發公告。
2025年4月28日
目 錄
頁次
釋義...... 1
董事會函件 ...... 5
1. 緒言...... 6
2. 2024年年度報告 ...... 6
3. 董事會2024年度工作報告 ...... 6
4. 2024年度公司利潤分配計劃 ...... 7
5. 發行及購回股份的一般授權...... 7
6. 重選退任董事 ...... 8
7. 提名委員會的推薦建議 ...... 9
8. 重新委任本公司核數師 ...... 10
9. 建議為董事及高級管理層購買責任保險...... 10
10. 建議更新人民幣股份發行募集資金用途...... 10
11. 暫停辦理股份過戶登記 ...... 20
12. 股東週年大會通告...... 20
13. 代表委任表格 ...... 21
14. 以投票方式表決...... 21
15. 責任聲明 ...... 22
16. 推薦建議 ...... 22
附錄一—董事會2024年度工作報告 ...... I-1
– i –

目 錄
頁次
附錄二—建議重選的退任董事履歷詳情 ...... II-1
附錄三—購回授權的說明函件 ...... III-1
股東週年大會通告...... AGM-1
– ii –

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2024年年度報告」 指 本公司截至2024年12月31日止年度的年度報告
「2024年利潤分配計劃」 指 本公司截至2024年12月31日止年度的利潤分配計劃
「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2025年6月20日（星期五）上午十時正假
座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8
號院8號樓舉行的股東週年大會或其任何續會，大會
通告載於本通函第AGM-1至AGM-8頁
「北京諾誠健華」 指 北京諾誠健華醫藥科技有限公司，於中國成立的本
公司全資附屬公司
「董事會」 指 董事會
「中央結算系統」 指 中央結算及交收系統，為香港交易及結算所有限公
司市場系統內使用之證券交收系統
「中國」 指 中華人民共和國，但僅就本通函及地理參考而言，
及除文義另有規定外，在本通函內凡提述「中國」，
均不適用於台灣、澳門及香港
「本公司」 指 諾誠健華醫藥有限公司，一家於2015年11月3日在開
曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其香港股份在
聯交所主板上市（股份代號：9969），且其人民幣股
份於上交所上市（股份代號：688428）

「董事」 指 本公司董事
「廣州高新」 指 廣州高新區科技控股集團有限公司，於中國成立的
公司，為廣州諾誠健華的股東，持股7%
「廣州諾誠健華」 指 廣州諾誠健華醫藥科技有限公司，於中國成立的附
屬公司，分別由北京諾誠健華及廣州高新擁有 93%
及7%權益
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港結算」 指 香港中央結算有限公司
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港股份」 指 本公司股本中每股面值0.000002美元的普通股（於聯
交所上市）
「香港股東」 指 香港股份持有人
「中期措施」 指 具有本通函第III-2頁「購回的理由及資金」一節所賦
予的涵義
「最後實際可行日期」 指 2025年4月24日，即本通函付印前為確定本通函所載
若干資料的最後實際可行日期
「上市日期」 指 香港股份開始在聯交所買賣的日期，即2020年3月23
日

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，以不時修訂、補充或以其他
方式修改者為準
「組織章程大綱及章程細則」 指 本公司第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程
細則
「提名委員會」 指 董事會提名委員會
「董事會多元化政策」 指 本公司於2020年1月3日舉行的董事會會議上採納的
董事會多元化政策
「購回授權」 指 建議授予董事的一般及無條件授權，可根據股東週
年大會通告所載條款行使本公司權力購回香港股份
及人民幣股份
「限制性目的」 指 適用於人民幣股份建議購回的限制性目的，詳情載
於中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》，包
括利用購回的人民幣股份用於以下目的：
a. 將股份用於員工激勵計劃或者股權激勵；
b. 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票
的公司債券；及
c. 為維護公司價值及股東權益所必需
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民