3-1证券发行保荐书(申报稿)(新疆立新能源股份有限公司)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆立新能源股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二五年四月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受新疆立新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“立新能源”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 3
三、发行人情况...... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、推荐结论...... 12
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定
的决策程序...... 12
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的条件的说明...... 13
四、关于本次证券发行符合《公司法》规定的条件的说明...... 13
五、本次发行符合《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《收购管理办法》的相关规
定...... 14
六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价...... 18
七、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况
...... 31
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 32
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为程主亮和王亮。
程主亮，申万宏源承销保荐高级副总裁，保荐代表人，具备注册会计师、资产评估师执业资格，硕士研究生学历。2015 年开始从事投资银行业务，主要项目经历包括：立新能源（001258.SZ）IPO 项目、宝地矿业（601121.SH）IPO 项目。最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，无签署已申报在审企业。
王亮，申万宏源承销保荐执行董事，保荐代表人，硕士研究生学历。2011年开始从事投资银行业务，主要项目经历包括：立新能源（001258.SZ）IPO 项目、宝地矿业（601121.SH）IPO 项目、麦趣尔（002719.SZ）IPO 项目，太极集团（600129.SH）非公开发行项目、中铁装配（300374.SZ）非公开发行项目、中泰化学（002092.SZ）非公开发行项目、麦趣尔（002719.SZ）非公开发行项目。最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，无签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为刘怡达。
刘怡达，申万宏源承销保荐高级经理，商学硕士。2021 年开始从事投资银行业务，主要负责或参与立新能源（001258.SZ）IPO 项目、宝地矿业（601121.SH）IPO 项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
罗敬轩、朱鑫江、陈悦梓晗。
（一）发行人基本信息
发行人名称 新疆立新能源股份有限公司
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 5 层
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区玄武湖路 477 号新疆
能源大厦 10 层
注册时间 2013 年 8 月 28 日
联系人 董爽
联系电话 86-991-3720088
传真 86-991-3921082
无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有
关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以
业务范围 有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）:风电、光伏/光热电、水电、
天然气、煤层气、页岩气、地热的清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询
及对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行股票并在主板上市
（二）发行人股权结构
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的总股本为 933,333,334 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
1、有限售条件股份 464,623,925 49.78
（1）国家持股 - -
（2）国有法人持股 442,201,500 47.38
（3）其他内资持股 22,422,425 2.40
其中：境内法人持股 22,419,500 2.40
境内自然人持股 2,925 0.00
（4）外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
2、无限售条件股份 468,709,409 50.22
（1）人民币普通股 468,709,409 50.22
（2）境内上市的外资股 - -
（3）境外上市的外资股 - -
（4）其他 - -
合计 933,333,334 100.00
（三）前十名股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，立新能源前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比（%）
1 新疆新能源（集团）有限责任公司注1 442,201,500 47.38
2 山东电力建设第三工程有限公司 71,692,200 7.68
3 新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司 71,329,200 7.64
4 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 56,068,200 6.01
5 井冈山筑力管理咨询合伙企业（有限合伙） 16,648,800 1.78
6 全国社保基金五零三组合 9,877,800 1.06
7 井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,770,700 0.62
8 中信银行股份有限公司－富国周期精选三年持有期混合型证 3,350,000 0.36
券投资基金
9 香港中央结算有限公司 3,302,063 0.35
10 招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开放式指数证 2,296,500 0.25
券投资基金
合计 682,536,963 73.13
注 1：截至 2024 年 12 月