高新兴:高新兴科技集团股份有限公司章程(2025年4月修订)

高新兴科技集团股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股 东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......20
第一节 董 事 ......20
第二节 董事会 ......24
第三节 董事会专门委员会 ......26
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......28
第七章 监事会......29
第一节 监 事 ......29
第二节 监事会 ......30
第八章 重大交易决策程序 ......31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第十章 通知和公告 ......37
第一节 通 知 ......37
第二节 公 告 ......37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算 ......38
第十二章 修改章程 ......40
第十三章 附 则 ......40
高新兴科技集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（ 以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在广东省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，营业执照号码为：440000000013608。
第三条 公司于2010年6月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915号”核准，首次向社会公众发行人民币普通股17,100,000股，于2010年7月28日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。
第四条 公司注册名称：高新兴科技集团股份有限公司；
英文名称：Gosuncn Technology Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市黄埔区科学城开创大道2819号六楼，邮政编码：510530。
第六条 公司注册资本为人民币173,778.2275万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨为：以现有产业为基础，大力培育企业核心能力，依靠先进的技术、现代管理、优质产品和个性化的服务，培育和经营品牌，实现企业长远稳健发展，积极承担社会责任，回馈社会。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：物联网应用服务；互联网安全服
务；区块链技术相关软件和服务；5G通信技术服务；信息系统集成服务；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 ；计算机系统服务；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信传输设备专业修理；电子产品销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；电力设施器材制造；仪器仪表修理；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售 ；电子元器件零售；电子元器件批发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；工程管理服务；工业工程设计服务；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；密封件制造；密封件销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品研发；金属制品销售；金属制品修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；金属结构制造；金属结构销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能仓储装备销售；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；网络技术服务；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；通讯设备修理；园林绿化工程施工；园区管理服务；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；第一类医疗器械销售；信息技术咨询服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；货物进出口；技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司依法由有限责任公司变更设立为股份有限公司。公司的发起人为刘双广、广州网维投资咨询有限公司、重庆国恒投资有限公司、李晓波，各发起人于2007年公司设立时其各自认购股份数和持股比例分别如下：
股 东 持股数（万股） 占总股本比例（%）
刘双广 3,404.61 81.45
广州网维投资咨询有限公司 378.29 9.05
重庆国恒投资有限公司 238.26 5.70
李晓波 158.84 3.80
合计 4,180 100.00
上述各发起人确定以截至2007年4月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的高新兴有限净资产为 43,369,221.40 元为基准，除法定盈余公积金1,542,540.72元不转增股本外，将剩余净资产41,826,680.68元中的41,800,000元按1：1的比例折成4,180万股，每股面值人民币1元，余额26,680.68元作资本公积，整体变更设立股份公司。广东高新兴通信设备有限公司整体变更设立股份公司前后原股东所持股权比例保持不变。
2007年10月公司扩大股本，广州网维投资咨询有限公司认购新增股份350万股；2007年12月公司再次扩大股本，李晓波认购新增股份100万股、广州网维投资咨询有限公司认购新增股份80万股、许颖认购新增股份146.1万股、广州市星海中侨投资管理有限公司认购新增股份153.9万股、江苏三棱科技发展有限公司认购新增股份120万股。2010年5月，重庆国恒投资有限公司将所持公司238.26万股股份转让给刘双广。公司公开发行股票前各股东认购股份数和持股比例分别如下：
股 东 持股数（万股） 占总股本比例（%）
刘双广 3,642.87 71.0111
广州网维投资咨询有限公司 808.29 15.7561
李晓波 258.84 5.0456
广州市星海中侨投资管理有限公司 153.9 3.0000
许 颖 146.1 2.8480

江苏三棱科技发展有限公司 120 2.3392
合 计 5,130 100.00
第二十条 公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。
目前，公司股份总数为173,778.2275万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；