建龙微纳:对外担保管理制度

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》和中国证监会、银监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定、制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份和名义为其他企业、经济组织、国家机构、事业单位等债务人对于债权人所负的债务提供担保责任，当债务人不履行或不能履行到期债务时，由公司按照约定履行偿债义务或者承担责任的行为。
本制度所指的对外担保包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称的公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称单项是指单笔担保资产金额或者为某一经济组织提供累计担保金额。
本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份或者能够决定其董事会半数以上成员组成、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本制度所指关联方是指按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定确定的关联方。
第三条 公司对外担保形式包括保证、抵押及质押。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

拟对外设定或提供担保时，公司派出的董事应当参照本制度的规定严格履行监督管理职责，审慎实施子公司的对外担保事宜。
第六条 公司不得为任何自然人提供担保。
第二章 公司对外担保的管理原则
第七条 公司对外担保应当遵循审慎、安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第八条 公司对外担保由公司董事会统一管理；公司下属任何职能部门或董事、高级管理人员个人均不得对外提供担保或相互提供担保，也不得委托其他外单位或个人为其提供担保。
第九条 公司财务部具体负责公司对外担保行为的受理和初审工作，对公司对外担保行为、被担保对象以及对外担保的日常管理与持续风险实施持续性控制。
公司财务部负责对外担保财产可行性和风险性的初审工作。
董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责组织、安排协调董事会或股东会依据《公司章程》及股东会、董事会议事规则的规定履行审议、审批程序，并依据《公司法》、中国证监会规范性文件、《科创板上市规则》及公司《信息披露管理办法》的相关规定及时进行信息披露。
第十条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
依据《公司章程》及本制度的规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。未经董事会或股东会审议批准的对外担保事项，公司不得提供对外担保行为。
第三章 公司对外担保对象的调查与审查
第十一条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）可以向公司提供充分的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（二）与公司有现实或潜在的重要业务关系；

（三）公司的控股子公司。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不得超过70％，若该被担保单位负债率超过70%，则应提交股东会审议。
第十二条 对外担保事项由公司财务部、内控部负责依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度的规定，对被担保人的资信状况、该担保事项的收益和风险进行充分分析并依次进行审查，审查汇总并通过后提交董事会审议。
第十三条 本制度第十一条所述的被担保方的资信状况资料至少应当包括但不限于下列内容：
（一）被担保方的基本资料，包括《营业执照》及经营资质、许可、认证、批准、备案证书等副本复印件、企业章程或合伙人协议复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等（须加盖提供单位公章）；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年一期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件（加盖公章）；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料，担保合同草稿；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）不存在其他重大对外担保等或有负债情形；
（八）其他重要资料。
上述文件或资料须由被担保方盖章确认其与原件一致。
第十四条 董事会在决定公司拟为他人提供担保之前或提交股东会审议表决前，应根据被担保人的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况、偿债能力和资金信用、商业信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第十一条规定的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（三）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（四）被担保人提供财务报表和其他资料有虚假记载或提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（五）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（六）被担保人连续三年亏损的；
（七）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（八）被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）被担保人资产负债率超过70％，且未经公司股东会批准的。
第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十六条 公司审查部门应根据被担保人提供的上述资料进行调查和审查，确定资料是否真实、完整、合法、有效。财务部有义务确保主合同的真实性与合法性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
财务部应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面深入、广泛的调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，必要时可由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计或调查。
公司的财务部可与派驻被担保人的法定代表人、董事、经理及其他高管人员进行适当沟通和询证，以确保有关资料的真实性与完整性、合法性与有效性，确保将对外担保风险降到最低点。
第十七条 公司对外担保内控部门应将对外提供担保的风险进行评估后形成书面评审意见或报告，并将该评审意见或报告连同被担保人向公司提供的有关资料、公司相关部门对被担保人的调查资料一并送交董事会秘书，董事会秘书在收到财务部的书面评审意见或报告及担保相关资料后进行合规性复核。
第十八条 公司财务部或董事会秘书认为必要时，可以委托律师事务所对公司对外担保事项及其有关资料进行审查，评估法律风险，并出具法律意见书。
第十九条 通过初审和董事会秘书复核后认为可行时，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总裁、董事会、股东会审批。
第二十条 董事会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第二十一条 各级审批人或机构应根据责任人提供的有关资料，分析被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况、信用信誉、商业风险和法律风险等情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的评审意见或建议。

第二十二条 未经公司股东会、董事会依据《公司章程》和相关规章制度的规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。
第二十三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围内的主体提供担保的，应按控股子公司的公司章程规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东（大）会对有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，公司按照本制度的规定执行。
第四章 公司对外担保合同的审查和订立
第二十四条 公司对外担保必须订立书面担保合同。
对外担保合同必须符合有关法律规定，权利义务对等、法律责任明确，并经公司财务部门或法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五）公司与被担保人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款或约定，应当要求担保合同对方予以修改或拒绝为被担保人提供担保。
第二十六条 公司对外提供担保期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限进行报批，同时法律部门或法律顾问应就变更内容进行审查。

第二十七条 法律规定必须办理担保登记手续的担保事项，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记手续。
依据《公司章程》及本制度需要经过批准的对外担保交易，须经董事会或/和股东会审批的，应在董事会或股东会审议批准后签订；若先行签订或订立的对外担保合同，须约定附批准生效条件。
未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第五章 公司对外担保的审批程序
第一节 股东会审批
第二十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件和《科创板上市规则》及《公司章程》规定的其他担保情形。
第二十