大禹生物:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：871970 证券简称：大禹生物 公告编号：2025-036
山西大禹生物工程股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 4 月 25 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 15 日以通讯方式发出
5.会议主持人：闫和平
6.会议列席人员：监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事罗鹏、吴秋生因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，结合公司 2024 年度董事会的运作情况，公司董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，结合公司 2024 年度的总经理工作的实际情况，公司总经理编制了《2024 年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024 年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在北京证券交易所信息发布平台
（https://www.bse.cn/）披露的《2024 年度独立董事述职报告（吴秋生）》（公告编号：2025-044）、《2024 年度独立董事述职报告（宋晓敏）》（公告编号：2025-045）、《2024 年度独立董事述职报告（武晓锋）》（公告编号：2025-046）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《企业会计准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，公司编制了《2024 年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《企业会计准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，结合公司 2024 年度实际经营情况及公司 2025 年度经营计划，公司编制了《2025 年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度审计报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）上披露的《2024 年度审计报告》（公告编号：2025-040）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部治理文件的规定，依据公司的实际情况，公司编制了《2024 年年度
报告》及《2024 年年度报告摘要》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在北
京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-033）和《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-034）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2025 年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）上披露的《2025 年一季度报告》（公告编号：2025-035）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
（九）审议通过《公司 2024 年不进行权益分派的议案》
1.议案内容：
一、公司 2024 年度不进行权益分派说明如下：
公司 2024 年度亏损，不满足《公司章程》第一百七十七条应当现金分红的条件，暂不进行现金分红。
《公司章程》第一百七十七条对公司利润分配做了约定，内容如下：
现金分红的具体条件:1 公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润)为正值；2 未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 2,000 万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施；
(3)现金分红的比例。公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，应当优先采取现金方式分配股利；满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红的比例须由股东大会审议通过。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素；
(4)股票股利分配条件：保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

二、2024 年度财务状况：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-2,394.27 万元，母公司 2024 年度实现净利
润-2,427.40 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 8,466.83
万元，母公司报表未分配利润 8,450.94 万元，母公司资本公积余额为 8,559.37 万元。
三、留存利润的用途：
公司报告期末未分配利润 8,466.83 万元。公司留存利润将主要用于 2025 年
度业务拓展、技术研发、人才建设及补充流动资金等方面，以推动公司稳健发展。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）上披露的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-052）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》

1.议案内容：
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）上披露的《拟续聘 2025 年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-038）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-042）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
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